江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
2015-06-20
證券代碼：603018證券簡稱：設(shè)計股份公告編號2015-042
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
因本公司正在籌劃重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票已于2015年4月9日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。本公司股票自2015年4月23日起預(yù)計停牌不超過一個月（詳見公司《重大資產(chǎn)重組停牌公告》：2015-024）；經(jīng)公司申請，本公司股票自2015年5月25日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月（詳見公司《重大資產(chǎn)重組進展情況暨繼續(xù)停牌公告》：2015-036）。停牌期間，公司每五個交易日披露重大資產(chǎn)重組進展情況。
一、重組框架介紹
（一）交易對方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為江蘇省建筑設(shè)計研究院有限公司股東。
（二）交易方式
本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式尚未最終確定，初步方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況
名稱：江蘇省建筑設(shè)計研究院有限公司
類型：有限責(zé)任公司
住所：南京市建鄴區(qū)創(chuàng)意路86號
法定代表人：倉慧勤
注冊資本：3000萬元整
成立日期：2004年06月02日
營業(yè)期限：2004年06月02日至2034年12月31日
經(jīng)營范圍：甲級建筑工程及相應(yīng)的工程咨詢和裝飾設(shè)計，甲級智能建筑（系統(tǒng)工程設(shè)計），景觀工程設(shè)計、咨詢及技術(shù)服務(wù)，建筑技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓，開展進出口業(yè)務(wù)，會議及展覽服務(wù)，物業(yè)管理，房屋租賃，辦公用品的銷售，建筑幕墻的設(shè)計。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組進展如下：
（一）公司目前正在與相關(guān)交易對方開展溝通、協(xié)商工作；
（二）停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]和上海證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定，組織財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)，對本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項開展相關(guān)工作，對有關(guān)方案進行充分審慎論證。
三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計、評估工作工作量較大，相關(guān)問題仍需進一步溝通、協(xié)商和論證，公司預(yù)計無法按期復(fù)牌。
四、申請繼續(xù)停牌時間
為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票自2015年6月23日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。
停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。
公司指定信息披露媒體為上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》，有關(guān)公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司董事會
二〇一五年六月十九日
證券代碼：603018證券簡稱：設(shè)計股份公告編號2015-043
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司
審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次董事會通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案。
一、董事會會議召開情況
（一）本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司章程》的規(guī)定。
（二）本次會議通知于2015年6月13日以書面和郵件方式送達(dá)各位董事。
（三）本次會議于2015年6月19日在公司AB607會議室（南京市秦淮區(qū)紫云大道9號）召開，會議由董事長明圖章召集并主持，會議采用現(xiàn)場與通訊表決方式進行。
（四）本次會議應(yīng)出席董事9名，實際出席9名。
（五）公司監(jiān)事和董事會秘書列席了會議。
二、董事會會議審議情況
（一）公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司再次申請延期復(fù)牌，本公司股票自2015年6月23日起繼續(xù)停牌不超過1個月。表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（二）重大資產(chǎn)重組事項的具體內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況：
（1）公司股票自2015年4月9日起停牌，并于2015年4月23日進入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因：
公司在中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中明確提出了圍繞公路、水運、市政和建筑四個行業(yè)，以規(guī)劃研究、勘察設(shè)計、試驗檢測、工程管理為主產(chǎn)業(yè)鏈，為客戶提供一站式的工程咨詢服務(wù)。
近年來，公司大力發(fā)展建筑行業(yè)業(yè)務(wù)，并取得了一定的成績。但從行業(yè)角度看，公司建筑行業(yè)影響力和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的要求仍有差距，公司建筑行業(yè)的發(fā)展亟需更好的支撐平臺。
江蘇省建筑設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“江蘇建筑院”）在建筑設(shè)計領(lǐng)域有著人才、技術(shù)、市場方面的優(yōu)勢，在江蘇省建筑設(shè)計企業(yè)中名列前茅。公司與江蘇建筑院強強聯(lián)合后，將有助于增強設(shè)計股份在建筑行業(yè)的綜合實力，提高市場競爭力，加快實現(xiàn)建筑行業(yè)做大做強的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（3）重組框架方案介紹
①、交易對方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為江蘇建筑院股東。
②、交易方式
本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式尚未最終確定，初步方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。
③、標(biāo)的資產(chǎn)情況
名稱：江蘇省建筑設(shè)計研究院有限公司
類型：有限責(zé)任公司
住所：南京市建鄴區(qū)創(chuàng)意路86號
法定代表人：倉慧勤
注冊資本：3000萬元整
成立日期：2004年06月02日
營業(yè)期限：2004年06月02日至2034年12月31日
經(jīng)營范圍：甲級建筑工程及相應(yīng)的工程咨詢和裝飾設(shè)計，甲級智能建筑（系統(tǒng)工程設(shè)計），景觀工程設(shè)計、咨詢及技術(shù)服務(wù)，建筑技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓，開展進出口業(yè)務(wù)，會議及展覽服務(wù)，物業(yè)管理，房屋租賃，辦公用品的銷售，建筑幕墻的設(shè)計。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作：
（1）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作
公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)，對本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項開展相關(guān)工作，對有關(guān)方案進行充分審慎論證。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
①、2015年4月9日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大事項停牌公告》(2015-020)，公司股票自2015年4月9日起停牌5個工作日；
②、2015年4月16日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大事項停牌公告》(2015-022)。經(jīng)申請，公司股票繼續(xù)停牌5個工作日；
③、2015年4月23日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》(2015-024)，確認(rèn)公司商討的重大事項對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)申請，公司股票自2015年4月23日起停牌1個月；
④、2015年4月30日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-031)；
⑤、2015年5月8日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-032)；
⑥、2015年5月15日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-033)；
⑦、2015年5月22日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展情況暨股票延期復(fù)牌公告》(2015-036)。經(jīng)申請，公司股票自2015年5月22日起繼續(xù)停牌1個月；
⑧、2015年5月29日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-037)；
⑨、2015年6月5日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-038)；
⑩、2015年6月12日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-040)；
、2015年6月19日，公司披露了《江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》(2015-041)。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計、評估工作工作量較大，相關(guān)問題仍需進一步溝通、協(xié)商和論證，公司預(yù)計無法按期復(fù)牌。
4、下一步推進重組工作的時間安排
為了保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，按照相關(guān)規(guī)定的要求，公司董事會審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（即本議案）后向上海證券交易所申請再次延期復(fù)牌。待重組工作有關(guān)事項確定后，公司將及時公告并復(fù)牌。
三、上網(wǎng)公告附件
獨立董事關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的獨立意見。
特此公告。
江蘇省交通規(guī)劃設(shè)計院股份有限公司董事會
二〇一五年六月十九日
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