深圳高速公路股份有限公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
2016-01-16
證券代碼：600548股票簡(jiǎn)稱：深高速公告編號(hào)：臨2016-002
債券代碼：122085債券簡(jiǎn)稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2016年1月15日（星期五）上午以現(xiàn)場(chǎng)表決方式在深圳舉行。
(二)會(huì)議通知發(fā)送方式：電子郵件、傳真、專人送達(dá)，日期：2016年1月8日；會(huì)議材料發(fā)送方式：電子郵件、專人送達(dá)，日期：2015年1月12日。
(三)會(huì)議應(yīng)到董事12人，出席及授權(quán)出席董事12人，其中，董事胡偉、吳亞德、王增金、李景奇、謝日康、張楊、趙志锠以及獨(dú)立董事區(qū)勝勤、胡春元親自出席了會(huì)議；董事趙俊榮因個(gè)人事務(wù)無法親自出席會(huì)議，委托董事李景奇代為出席并表決，獨(dú)立董事林鉅昌、施先亮因公務(wù)無法親自出席會(huì)議，分別委托獨(dú)立董事胡春元、區(qū)勝勤代為出席并表決。
(四)監(jiān)事何森、辛建及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
(五)會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
本次會(huì)議由董事長(zhǎng)胡偉主持，逐項(xiàng)審議討論了通知中所列的關(guān)于公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案。有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
(一)審議通過《關(guān)于審議A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)本公司高級(jí)管理人員、中層管理干部及核心管理、技術(shù)骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，推動(dòng)公司戰(zhàn)略實(shí)施，董事會(huì)同意本公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，并將其提交股東大會(huì)審議。本公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
有關(guān)上述議案的詳情，可參閱本公司同日發(fā)布的《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告》及相關(guān)資料。上述公告及資料已在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及/或上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載。
表決結(jié)果：贊成10票；反對(duì)0票；棄權(quán)1票。
(二)審議通過《股權(quán)激勵(lì)管理及實(shí)施考核辦法（草案）》。
董事會(huì)同意本公司《股權(quán)激勵(lì)管理及實(shí)施考核辦法（草案）》，并將其提交股東大會(huì)審議?！豆蓹?quán)激勵(lì)管理及實(shí)施考核辦法（草案）》全文已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載。
表決結(jié)果：贊成10票；反對(duì)0票；棄權(quán)1票。
(三)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。董事會(huì)同意按照議案中的方案，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。授權(quán)事項(xiàng)包括：
1、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：
(1)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定激勵(lì)對(duì)象名單及其授予數(shù)量，確定標(biāo)的股票的授予價(jià)格；
(2)確定限制性股票計(jì)劃的授予日，在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票并辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；
(3)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜；
(4)因公司股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整；
(5)在出現(xiàn)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中所列明的需要回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票時(shí)，辦理該部分股票回購(gòu)注銷所必需的全部事宜；
(6)在與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定，但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
(7)在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可決議終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(8)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；
(9)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
2、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及做出其等認(rèn)為與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為、事情及事宜。
3、提請(qǐng)股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期。
表決結(jié)果：贊成10票；反對(duì)0票；棄權(quán)1票。
作為激勵(lì)對(duì)象之一，董事吳亞德在董事會(huì)對(duì)上述議案的逐項(xiàng)表決中均予以了回避。董事趙志锠在董事會(huì)對(duì)上述議案的逐項(xiàng)表決中均投棄權(quán)票，其具體意見為：“雖然計(jì)劃是好的，但運(yùn)行的條件不一定能達(dá)到激勵(lì)作用，對(duì)員工的壓力和風(fēng)險(xiǎn)比較高，所以棄權(quán)。”
審議上述有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)通知將另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會(huì)
2016年1月15日
證券代碼：600548股票簡(jiǎn)稱：深高速公告編號(hào)：臨2016-003
債券代碼：122085債券簡(jiǎn)稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2016年1月15日（星期五）上午以現(xiàn)場(chǎng)表決方式在深圳舉行。
(二)會(huì)議通知發(fā)送方式：電子郵件、專人送達(dá)，日期：2016年1月12日；會(huì)議材料發(fā)送方式：電子郵件，日期：2016年1月12日。
(三)會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，出席及授權(quán)出席監(jiān)事3人，其中，監(jiān)事何森、辛建親自出席了會(huì)議，監(jiān)事鐘珊群因公務(wù)無法親自出席本次會(huì)議，委托監(jiān)事何森代為出席并表決。
(四)公司證券事務(wù)代表列席了本次會(huì)議。
(五)會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)議審議情況
本次會(huì)議推舉監(jiān)事何森主持，逐項(xiàng)審議討論了通知中所列的關(guān)于審查公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案。有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
(一)審查通過公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要（“激勵(lì)計(jì)劃”）。經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，未發(fā)現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結(jié)果：贊成3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
(二)審查通過公司股權(quán)激勵(lì)管理及實(shí)施考核辦法（“考核辦法”）。經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)考核辦法存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，未發(fā)現(xiàn)考核辦法存在損害公司及全體股東利益的情形，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為考核辦法有利于激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)范運(yùn)行和順利實(shí)施。
表決結(jié)果：贊成3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
(三)核查通過公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單。經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)發(fā)表核查意見如下：
1、激勵(lì)對(duì)象名單與激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象范圍相符。
2、激勵(lì)對(duì)象的基本情況屬實(shí)，不存在虛假、故意隱瞞或引起重大誤解之處。
3、激勵(lì)對(duì)象均在公司或公司下屬控股及全資公司任職，已與公司或公司下屬控股及全資公司簽署勞動(dòng)合同，并為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來發(fā)展有影響的高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干。
4、列入激勵(lì)對(duì)象名單中的人員滿足以下條件：
1）符合《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格；
2）激勵(lì)對(duì)象不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
3）不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形；
4）不存在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；
5）公司持股5%以上的主要股東及實(shí)際控制人沒有作為激勵(lì)對(duì)象；
6）激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
7）符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件。
綜上，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象名單符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍,激勵(lì)對(duì)象作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象的主體資格合法、有效。
表決結(jié)果：贊成3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2016年1月15日
證券代碼：600548股票簡(jiǎn)稱：深高速公告編號(hào)：臨2016-004
債券代碼：122085債券簡(jiǎn)稱：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票。
●股份
●股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量1,719萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%，未超過公司股本總額的1%。
釋義
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一、公司基本情況
本公司于1996年12月30日在深圳注冊(cè)成立，主要從事收費(fèi)公路和道路的投資、建設(shè)及經(jīng)營(yíng)管理。本公司H股于1997年3月12日在香港聯(lián)合交易所上市，A股于2001年12月25日在上海證券交易所上市。本公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡，有關(guān)詳情可參閱本公司各年度的定期報(bào)告。
最近三年業(yè)績(jī)情況：
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二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)本公司高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，推動(dòng)公司戰(zhàn)略實(shí)施。
三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源
股權(quán)激勵(lì)方式為限制性股票。標(biāo)的股票的來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)的本公司A股普通股。
四、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量1,719萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告日公司股本總額218,077萬股的0.79%，未超過公司股本總額的1%。
五、激勵(lì)對(duì)象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心管理、技術(shù)骨干（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、外部董事以及已經(jīng)在控股股東深圳國(guó)際控股有限公司參加期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)骨干）。
（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)75人，包括：
1、公司董事（不含獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事）及其他高級(jí)管理人員；
2、公司總部部門中層管理人員及業(yè)務(wù)骨干；
3、公司附屬二級(jí)公司副總以上領(lǐng)導(dǎo)班子成員；
以上激勵(lì)對(duì)象中，未含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、外部董事及持股5%以上的股東及其直系近親屬、已經(jīng)在控股股東深圳國(guó)際控股有限公司參加期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)骨干；其余董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象均在公司或公司下屬控股及全資公司任職，已與公司或公司下屬控股及全資公司簽署勞動(dòng)合同。所有參加本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參加其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃者，不得同時(shí)參加本激勵(lì)計(jì)劃。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
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董事、高管人員以外的激勵(lì)對(duì)象的情況，已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司網(wǎng)站（www.sz-expressway.com）查閱及下載，請(qǐng)投資者關(guān)注網(wǎng)站的相關(guān)內(nèi)容。
六、授予價(jià)格及確定方法
（一）限制性股票的授予價(jià)格
授予限制性股票的授予價(jià)格為每股5.35元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股5.35元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司股票。
（二）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
授予限制性股票的授予價(jià)格為每股5.35元（相當(dāng)于公司每股凈資產(chǎn)值），占公平市場(chǎng)價(jià)格的59%。
公平市場(chǎng)價(jià)格按照以下原則確定：公司定價(jià)基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布日。公平市場(chǎng)價(jià)格不得低于下列價(jià)格較高者：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前30個(gè)交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)、激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）。
七、獲授權(quán)益、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司則向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若授予條件未達(dá)成，則不能授予限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。
1、本公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司達(dá)到以下業(yè)績(jī)條件：
本公司授予時(shí)前一個(gè)財(cái)務(wù)年度（2014年）的歸屬于上市公司股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、現(xiàn)金分紅比例不低于2013年的實(shí)際值及前三年度（2011年度至2013年度）的平均水平，扣除因政府原因（包括但不限于政府回購(gòu)高速公路經(jīng)營(yíng)權(quán)等）對(duì)業(yè)績(jī)指標(biāo)的影響。
（二）限制性股票的解鎖條件
解鎖期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票才能解鎖。
1、本公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司達(dá)到下以業(yè)績(jī)條件：
（1）公司業(yè)績(jī)須達(dá)到以下條件才能解鎖：
■
注：1、扣除因政府原因（包括但不限于政府回購(gòu)高速公路經(jīng)營(yíng)權(quán)等）對(duì)業(yè)績(jī)指標(biāo)的影響；2、扣除股權(quán)融資對(duì)業(yè)績(jī)指標(biāo)的影響；3、計(jì)算高速公路上市公司業(yè)績(jī)平均值時(shí)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)偏離幅度過大的樣本極值將予以剔除。
4、激勵(lì)對(duì)象層面考核內(nèi)容
公司年度績(jī)效考核成績(jī)將作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖依據(jù)。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核合格的前提下，才能解鎖當(dāng)期權(quán)益。
5、公司未滿足設(shè)定的權(quán)益生效業(yè)績(jī)目標(biāo)或激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核未滿足解鎖條件的，當(dāng)年可以解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格與當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的孰低值回購(gòu)注銷。
八、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和禁售期
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期為5年，自授予日起算。
（二）激勵(lì)計(jì)劃的授予日
1、授予日在本計(jì)劃報(bào)深圳市國(guó)資委批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過后，由公司董事會(huì)確定。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）定期報(bào)告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
3、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
（三）激勵(lì)計(jì)劃的鎖定期和解鎖期
1、自限制性股票自授予日起的24個(gè)月為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
2、激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付。
3、在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。解鎖安排如下表所示：
■
（四）激勵(lì)計(jì)劃禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價(jià)格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P=P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
3、縮股
P=P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整授予價(jià)格、限制性股票數(shù)量。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整數(shù)量和授予價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)或國(guó)資監(jiān)管部門的有關(guān)文件規(guī)定，以及《公司章程》和本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
發(fā)生除前述情況以外的事項(xiàng)需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的，經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議。
十、公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
1、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定激勵(lì)計(jì)劃草案。
2、董事會(huì)審議通過激勵(lì)計(jì)劃草案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見；監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單；律師對(duì)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。
3、董事會(huì)審議通過的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案提交深圳市國(guó)資委批準(zhǔn)。
4、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃在獲得深圳市國(guó)資委批準(zhǔn)后，公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。
5、獨(dú)立董事就激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。
6、股東大會(huì)審議激勵(lì)計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)就激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明。
7、公司股東大會(huì)在對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。
8、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，即可實(shí)施。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定限制性股票授予日期等相關(guān)具體授予事項(xiàng)。
2、董事會(huì)審議批準(zhǔn)限制性股票授予日期等相關(guān)具體授予事項(xiàng)。
3、監(jiān)事會(huì)核查激勵(lì)對(duì)象名單。
4、公司在授予條件成就后30日內(nèi)完成限制性股票首次授予、登記、公告等相關(guān)程序，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算與過戶事宜。
5、公司制作限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)，記載激勵(lì)對(duì)象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數(shù)量、授予日期、限制性股票授予協(xié)議書編號(hào)等內(nèi)容。
（三）限制性股票解鎖程序
1、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格是否達(dá)到條件審查確認(rèn)。
2、對(duì)于滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，并由公司向證券交易所統(tǒng)一提出解鎖申請(qǐng)，向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理登記結(jié)算事宜。
3、對(duì)于未滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定回購(gòu)并注銷其持有的該次解鎖對(duì)應(yīng)的限制性股票。
4、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十一、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核，并監(jiān)督和審核激勵(lì)對(duì)象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。
2、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
3、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
4、公司不得為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
5、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
6、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行本計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
7、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、登記結(jié)算公司等有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定進(jìn)行股票解鎖。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解鎖并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票。
3、激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
4、激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但鎖定期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
5、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
6、在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期權(quán)益授予時(shí)本人薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收益）的最高比重不超過40%。激勵(lì)期間相關(guān)政策有變化的，按照調(diào)整后的政策執(zhí)行。
7、激勵(lì)對(duì)象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格與當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的孰低值回購(gòu)注銷。
1、未按照規(guī)定程序和要求聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展審計(jì)的；
2、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司國(guó)有控股股東、監(jiān)事會(huì)或者審計(jì)部門對(duì)公司業(yè)績(jī)或者年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提出重大異議的；
4、發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。
（二）激勵(lì)對(duì)象有下列情形之一的，取消其尚未行使權(quán)益的行使資格、并追回已獲得的股權(quán)激勵(lì)收益。
1、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等結(jié)果表明嚴(yán)重失職、瀆職的；
2、違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；
3、激勵(lì)對(duì)象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對(duì)公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失的。
（三）激勵(lì)對(duì)象因調(diào)動(dòng)、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效；尚未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績(jī)考核條件的，原則上不再行使。尚未解鎖的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)后注銷。
激勵(lì)對(duì)象因辭職、個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的，尚未行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票由公司按照授予價(jià)格與當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的孰低值進(jìn)行回購(gòu)。
十四、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)－股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)－金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行限制性股票的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、鎖定期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在鎖定期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解鎖日
在解鎖日，如果達(dá)到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票1,719萬股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解鎖比例進(jìn)行分期確認(rèn)。假定授予日為2016年1月，據(jù)測(cè)算，本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用總額約為3,696.21萬元，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
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注：
1、以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測(cè)算結(jié)果，具體金額將以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價(jià)值為準(zhǔn)。
2、上表合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異系四舍五入造成。
公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
十五、上網(wǎng)附件
本公司《股權(quán)激勵(lì)管理及實(shí)施考核辦法》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會(huì)
2016年1月15日
本文來源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)
