湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告
2016-06-17
（原標(biāo)題：湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告）
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
湖北楚天高速公路股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議于2016年6月16日在公司九樓會議室召開，本次會議的通知及會議資料于2016年6月6日以書面或電子郵件的方式送達全體董事。會議應(yīng)到董事8人，實到8人。本次董事會會議由董事長肖躍文先生召集并主持。公司全體監(jiān)事及非董事高管人員列席了本次會議。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議議案情況
會議審議通過了《關(guān)于申請公司股票繼續(xù)停牌的議案》。（同意8票、反對0票、棄權(quán)0票）
同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
（二）重大資產(chǎn)重組事項具體內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（1）公司股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，在夯實現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上，按照一主多元、雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產(chǎn)業(yè)布局，從而進一步增強公司抵御風(fēng)險的能力，開拓新的業(yè)績增長點，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（3）重組框架方案介紹
①主要交易對方
本次交易對方包括收購標(biāo)的的股東，以及募集配套資金的認(rèn)購方。截至目前，募集配套資金的認(rèn)購方尚未完全確定。
②交易方式
截至目前，本次重大資產(chǎn)重組擬采取以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán)并募集配套資金。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
③標(biāo)的資產(chǎn)情況
目前，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍為深圳市三木智能股份有限公司的股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，其基本情況如下：
a、標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司名稱：深圳市三木智能股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300777195871U
法定代表人：張旭輝
公司類型：股份有限公司
成立時間：2005年07月26日
注冊資本：5,190.5萬元
住所：深圳市南山區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地第1棟A座5層503、505號及17層1702號
經(jīng)營范圍：通信及相關(guān)終端產(chǎn)品軟件、手機、電子元器件的研發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；國際貨運代理業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關(guān)批準(zhǔn)文件方可經(jīng)營）。
b、控股股東及實際控制人情況
標(biāo)的公司的控股股東為深圳市三木投資有限公司（以下簡稱“三木投資”），三木投資持有標(biāo)的公司77.85%的股權(quán)；標(biāo)的公司實際控制人為張旭輝先生，其直接持有標(biāo)的公司5.06%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司控股股東三木投資47.24%的股權(quán)，持有標(biāo)的公司股東深圳市九番股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九番投資”）52.31%的認(rèn)繳出資比例，同時任九番投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
④標(biāo)的資產(chǎn)變化情況的說明
2016年5月17日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-023），曾披露標(biāo)的資產(chǎn)范圍根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），標(biāo)的公司屬于“C制造業(yè)”下“C39計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”大類和“P教育業(yè)”下“P82教育”大類。鑒于我公司與歸屬于“P教育業(yè)”之“P82教育”大類項下的標(biāo)的資產(chǎn)的實際控制人無法達成一致意見，故對標(biāo)的資產(chǎn)范圍進行了調(diào)整。
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
（1）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作
公司股票停牌期間，公司積極推進有關(guān)工作，與相關(guān)中介機構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，并已于2016年4月始組織獨立財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查，同時與標(biāo)的資產(chǎn)股東進行了初步的溝通、協(xié)商，商討收購其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的意愿。截至目前，相關(guān)工作仍在進行中。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，2016年4月16日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2016-018號）；2016年5月18日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（2016-023號）；停牌期間，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。相關(guān)公告詳見《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。
由于本次重大資產(chǎn)重組事項所涉及的資產(chǎn)范圍較大，審計、評估工作所需時間較長，因此，公司預(yù)計無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及相關(guān)文件并復(fù)牌。為了切實維護投資者利益，避免公司股價異常波動。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，公司擬申請自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
4、需要在披露重組方案前取得的審批和核準(zhǔn)情況
本次重大資產(chǎn)重組方案披露前，各交易方須完成其同意本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序，并取得相關(guān)決議。
5、申請繼續(xù)停牌時間及下一步推進重組各項工作的時間安排
為了保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，公司將向上海證券交易所申請公司股票自2016年6月18日起繼續(xù)停牌，待相關(guān)工作完成后公司將召開董事會審議相關(guān)議案，及時公告并復(fù)牌。
三、上網(wǎng)公告附件
獨立董事意見。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2016年6月16日
本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)
