溢價(jià)78%收渝涪高速無(wú)主公司重慶路橋的難言之隱
2016-08-11
打開常用的手機(jī)導(dǎo)航軟件，在路線選擇上，起點(diǎn)輸入重慶市江南立交（南岸區(qū)的主要高速路出口），終點(diǎn)設(shè)置為涪陵區(qū)人民政府，會(huì)出來兩條線路：距離分別是100公里的沿江高速（G50S）和117公里的渝涪高速（G50）。其中，渝涪高速過路費(fèi)50元；選擇沿江高速，會(huì)被收取過路費(fèi)35元。
2013年底建成通車的重慶沿江高速以距離短、收費(fèi)少的相對(duì)優(yōu)勢(shì)，吸引了絕大部分由重慶主城開往涪陵地區(qū)的車輛。相較之下，渝涪高速已失去曾經(jīng)具有優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
就是這條高速公路的股權(quán)，卻被控股股東溢價(jià)78%賣給上市公司，故事正在重慶路橋股份有限公司（下稱“重慶路橋”）上演。
在8月1日召集的股東大會(huì)上，重慶路橋董秘張漫表示，股東重慶國(guó)信投資控股有限公司（下稱“重慶國(guó)信”）賣給上市公司的這筆股權(quán)確實(shí)存在高估情況，由于重慶路橋是無(wú)主公司（無(wú)實(shí)際控制人），這筆交易最終得由監(jiān)管部門來把關(guān)。
收入降低成本上升
2016年6月23日，停牌已久的重慶路橋發(fā)布公告稱，公司準(zhǔn)備以發(fā)行股份方式收購(gòu)重慶國(guó)信持有的重慶渝涪高速公路有限公司（下稱“渝涪高速”）37%股權(quán)，完成公司對(duì)渝涪高速的控股。
在這筆交易中，渝涪高速37%的股權(quán)，經(jīng)評(píng)估后增值78.17%，作價(jià)19.91億元。完成這筆股權(quán)收購(gòu)之后，重慶路橋?qū)碛杏甯⒏咚?0%的控股權(quán)。
在渝涪高速的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)上，2013年底建成通車的沿江高速，已經(jīng)對(duì)其造成巨大的沖擊。2014年，渝涪高速的車流量減少了10%，大約為230余萬(wàn)輛；通行費(fèi)收入從9.27億元降低至8.05億元，同比下降了13.22%。
沿江高速對(duì)渝涪高速的分流和沖擊，至今仍在繼續(xù)，渝涪高速的車流量和通行費(fèi)收入，至今無(wú)法恢復(fù)到2013年的峰值。
在定增方案中，重慶路橋?qū)Υ艘沧龀隽苏f明：受經(jīng)濟(jì)下行以及于2013年底建成通車的沿江公路一期主城到涪陵主線、主城到長(zhǎng)壽支線分流影響，渝涪高速公路2014年車流量有所下降，通行費(fèi)收入受到一定影響。2015年開始，沿江高速公路的分流影響已趨于穩(wěn)定，渝涪高速公路車流量開始有所回升。
在經(jīng)營(yíng)權(quán)方面，渝涪高速已經(jīng)運(yùn)營(yíng)了16年，路面養(yǎng)護(hù)成本越來越高。
渝涪高速公司實(shí)體于2003年成立后，以自有資金20億元、原有負(fù)債轉(zhuǎn)移32億元（該筆負(fù)債為修建渝涪高速時(shí)的貸款）、其他資金6.5億元，共計(jì)58.5億元購(gòu)買了已在2001年12月建成通車的渝涪高速公路資產(chǎn)。經(jīng)重慶市物價(jià)局、重慶市交通委員會(huì)《關(guān)于變更渝涪高速公路收費(fèi)主體和重新明確收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的批復(fù)》（渝價(jià)[2003]599號(hào)）批準(zhǔn)，渝涪高速公路收費(fèi)主體變更為渝涪高速。
根據(jù)2003年10月16日印發(fā)的《重慶市人民政府關(guān)于同意授予重慶渝涪高速公路有限公司經(jīng)營(yíng)管理渝涪高速公路特許權(quán)的批復(fù)》（渝府[2003]224號(hào)）重慶市人民政府授予渝涪高速經(jīng)營(yíng)管理渝涪高速公路的30年特許權(quán)。
這意味著，重慶路橋買入的渝涪高速37%的股權(quán)，還剩余17年的高速路收費(fèi)權(quán)。但從養(yǎng)護(hù)成本來看，渝涪高速的高速公路維護(hù)成本已經(jīng)越來越高，并呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，2014年渝涪高速的營(yíng)業(yè)成本是3.40億元，2015年是3.74億元，養(yǎng)護(hù)成本呈現(xiàn)10%的增長(zhǎng)，但收入不增反而降低。
在通行費(fèi)收入減少，道路養(yǎng)護(hù)成本增加的背景下，渝涪高速卻獲得了78%的評(píng)估增值。
2016年8月2日，重慶路橋發(fā)布公告，稱股東大會(huì)已經(jīng)通過了公司定向發(fā)行股份買入二股東重慶國(guó)信手中37%的渝涪高速股權(quán)的議案。注意到，在這此股東大會(huì)上，重慶路橋有162萬(wàn)票的反對(duì)票，占現(xiàn)場(chǎng)表決權(quán)的2%左右。
“無(wú)主”上市公司
重慶國(guó)信已經(jīng)不是第一次把渝涪資產(chǎn)的股權(quán)賣給重慶路橋。
2010年12月，重慶國(guó)信從第一大股東重慶國(guó)際信托股份有限公司（下稱“重慶信托”）手上購(gòu)入渝涪高速52.5%的股權(quán)，作價(jià)18.67億元。
此后的2011年9月，重慶國(guó)信與重慶路橋簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將渝涪高速15.5%的股權(quán)，作價(jià)5.08億元賣給上市公司。加上這次把渝涪高速剩余股權(quán)以19.91億元的股價(jià)，意味著重慶國(guó)信在渝涪高速的這筆股權(quán)投資上，五年時(shí)間里，大約能夠獲得6.32億元的溢價(jià)收入。
一直以來，重慶路橋?qū)ν夥Q自己是一家無(wú)主公司，即沒有實(shí)際控制人的上市公司。但是，第一大股東重慶信托和第二大股東重慶國(guó)信，兩者存在共用一套人馬管理的情況，比如重慶信托的前任董事長(zhǎng)為何玉柏，何玉柏亦出任重慶國(guó)信的法人代表。
重慶國(guó)信直接持有重慶路橋13.89%的股份，通過其控股子公司重慶信托間接持有重慶路橋14.96%的股權(quán)；此外，重慶信托設(shè)立并自主管理的“重慶國(guó)際信托股份有限公司—興國(guó)1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”作為一致行動(dòng)人持有重慶路橋1000萬(wàn)股股票，占重慶路橋總股本的1.10%，上述持股合計(jì)占公司總股本的29.95%，因此重慶國(guó)信是重慶路橋的控股股東。
但重慶路橋仍然解釋自己是一家無(wú)實(shí)際控制人的企業(yè)，原因在于重慶國(guó)信的股權(quán)架構(gòu)和董事會(huì)架構(gòu)。
公開的信息顯示，TF-EPI、上海渝富、置信資產(chǎn)、新紀(jì)元投資、華葡投資、希格瑪海源、新天地投資、正泓瑞灃、富春投資、同方創(chuàng)新、華融泰資產(chǎn)、上海奇霖、嘉慧量子、大豐新興分別持有重慶國(guó)信24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股權(quán)。
其中，TF-EPI、同方創(chuàng)新均為同方股份有限公司的全資子公司，華融泰資產(chǎn)為同方創(chuàng)新持股48%的參股公司，三者合計(jì)持有重慶國(guó)信28.263%股權(quán)；新紀(jì)元投資和華葡投資均為北京盛聯(lián)投資有限公司的全資子公司，二者合計(jì)持有重慶國(guó)信18.548%股權(quán)；希格瑪海源、新天地投資和富春投資均為中國(guó)希格瑪有限公司的全資或控股子公司，三者合計(jì)持有重慶國(guó)信17.766%股權(quán)。
根據(jù)重慶國(guó)信公司章程，重慶國(guó)信董事會(huì)由七名董事組成，其中TF-EPI委派二名董事，希格瑪海源、新天地投資各委派一名董事，新紀(jì)元投資、華葡投資各委派一名董事，置信資產(chǎn)委派一名董事；同時(shí)，一般事項(xiàng)須經(jīng)二分之一以上董事決議通過，特別事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事一致通過。
由于重慶國(guó)信任一方股東均無(wú)法單獨(dú)控制董事會(huì)，故而重慶國(guó)信無(wú)控股股東，重慶路橋亦無(wú)實(shí)際控制人。
張漫對(duì)表示，公司是否存在實(shí)際控制人，這需要看證監(jiān)會(huì)如何認(rèn)定。
針對(duì)重慶路橋購(gòu)買重慶國(guó)信持有的37%渝涪高速一事，記者嘗試聯(lián)系重慶國(guó)信，但未獲回應(yīng)。
