江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關聯交易公告
2016-10-31
（原標題：江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關聯交易公告）
股票簡稱：寧滬高速股票代碼：600377編號：臨2016-045
江蘇寧滬高速公路股份有限公司日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
1、本次關聯交易事項無須提交股東大會批準。
2、本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該項交易在本公司日常業(yè)務中進行，屬一般的商業(yè)條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關聯交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
3、需要提請投資者注意的其他事項：無。
一、日常關聯交易的基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”」）于2016年10月27日第八屆十一次董事會審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限公司（以下簡稱“廣靖錫澄公司”）與江蘇泰州大橋有限公司（以下簡稱“泰州大橋公司”）簽訂《江蘇現代路橋有限公司股權轉讓協議》（「股權轉讓協議」）。根據股權轉讓協議，廣靖錫澄公司將持有的江蘇現代路橋有限責任公司（以下簡稱“現代路橋”）7.5%的權益轉讓予泰州大橋公司，轉讓價格為人民幣3,899,000元。
本公司非關聯董事董事對本議案均投了贊成票，并認為該交易條款公平合理，符合股東整體利益。關聯董事常青先生、顧德軍先生及杜文毅先生對此項議案回避表決。
本公司4名獨立董事對上述日常關聯交易事項進行了事前審核，并根據上海交易所上市規(guī)則（以下簡稱「上海上市規(guī)則」）發(fā)表了日常關聯交易審核意見書。本公司審計委員會對該關聯交易進行了審核并同意將該事項提交董事會審議。
根據上海交易所《關聯交易實施指引》該項交易金額未達到披露要求，但根據香港聯交所上市規(guī)則該項交易屬于須予披露的交易。本次關聯交易無須提交股東大會批準，亦無需經其他任何部門批準。
（二）前次日常關聯交易的預計和執(zhí)行情況
人民幣萬元
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注：廣靖錫澄公司從未與泰州大橋公司發(fā)生過此類交易，因此沒有前次預計數據。
（三）本次日常關聯交易的預計金額和類別
人民幣萬元
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注：本公司對此類型的關聯交易年初并未預計。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方基本情況
廣靖錫澄公司基本信息如下：
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于2015年12月31日廣靖錫澄公司經審計的總資產為人民幣613,129萬元、經審計的凈資產為人民幣353,886萬元；2015年經審計的營業(yè)收入為人民幣114,257萬元、經審計的凈利潤為人民幣55,343萬元。
現代路橋基本信息如下：
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于2015年12月31日現代路橋經審計的總資產為人民幣18,903萬元、經審計的凈資產為人民幣3,793萬元；2015年經審計的營業(yè)收入為人民幣36,323萬元、經審計的凈利潤為人民幣1,465萬元。
泰州大橋公司基本信息如下：
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于2015年12月31日泰州大橋公司經審計的總資產為人民幣992,471萬元、經審計的凈資產為人民幣209,845萬元；2015年經審計的營業(yè)收入為人民幣44,494萬元、經審計的凈利潤為人民幣-36,509萬元。
（二）與上市公司的關聯關系
泰州大橋公司由本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱“交通控股”）直接持有20%股權（另通過交通控股子公司有持有其40%股權），廣靖錫澄公司為本公司持有其85%股權的子公司，因此泰州大橋公司為本公司的關聯人士。廣靖錫澄公司出售現代路橋7.5%股權予泰州大橋公司構成本公司的關聯交易。
（三）關聯方的履約能力分析
泰州大橋公司為本公司大股東的控制企業(yè)，信譽度程度良好，從未出現任何簽署協議未得到有效執(zhí)行的情況，本公司認為本次相關協議的簽訂不存在不能履約的風險。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
現代路橋主要從事路橋項目的工程養(yǎng)護、大修，公路綠化工程、照明工程、交通安全設施施工等業(yè)務，股東包括交通控股（持有25%股權）及下屬9家路橋公司（其中廣靖錫澄公司持有15%股權，其余均持有7.5%股權）。2015年，子公司廣靖錫澄公司吸收合并江蘇錫宜高速公路有限公司完成后，持有現代路橋的股權比例由7.5%增長為15%。泰州大橋自2012年11月開通運營，是交通控股下屬路橋企業(yè)唯一一家未持有系統(tǒng)內部路橋養(yǎng)護公司股權的路橋企業(yè)；為保持路橋公司在現代路橋股權比例均等的慣例，優(yōu)化現代路橋的股權結構，經廣靖錫澄公司與泰州大橋友好協商，廣靖錫澄公司擬將7.5%的現代路橋股權按照評估確定價格轉讓給泰州大橋。
廣靖錫澄公司與泰州大橋公司共同委托了具有證券期貨從業(yè)資格的北京天健興業(yè)資產評估有限公司對現代路橋股權價值進行評估。該評估公司以2015年12月31日為評估基準日，采用資產基礎法，對現代路橋進行了評估，并出具專業(yè)評估報告。評估結果顯示，現代路橋全部股權價值為5198.68萬元，較凈資產賬面值4154.47萬元增值25.13%；廣靖錫澄公司持有的現代路橋7.5%股權的評估值為389.9萬元。
四、關聯交易的目的和對本公司的影響
本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該項交易在本公司日常業(yè)務中進行，屬一般的商業(yè)條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關聯交易并不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
五、備查文件目錄
下列文件將與正常營業(yè)時間內在本公司注冊地址（中國江蘇南京市仙林大道6號）供股東查閱：
1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；及
2、轉讓股權協議書
3、監(jiān)事會決議
4、審計委員會決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二零一六年十月二十九日
本文來源：上海證券報·中國證券網
