北方國(guó)際合作股份有限公司公司與德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司簽訂德黑蘭13組地鐵車(chē)供貨項(xiàng)目合同的日常關(guān)聯(lián)交易提示性公告
2016-06-25
（原標(biāo)題：北方國(guó)際合作股份有限公司公司與德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司簽訂德黑蘭13組地鐵車(chē)供貨項(xiàng)目合同的日常關(guān)聯(lián)交易提示性公告）
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、北方國(guó)際合作股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北方國(guó)際”或“公司”）與德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司（以下簡(jiǎn)稱“TWM”）于2016年6月23日在德黑蘭簽署《TWM-NOR-2合同補(bǔ)充協(xié)議》，公司將為德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司提供13組碳鋼地鐵車(chē)、備件供貨以及培訓(xùn)，合同金額為人民幣928,890,111元。
2、德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司為本公司的參股公司，公司持股29%。公司董事總經(jīng)理王粵濤先生為德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司的副董事長(zhǎng)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易目前尚未經(jīng)過(guò)董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，合同尚未生效。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方基本情況：
德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司是由本公司與伊朗德黑蘭城郊鐵路公司、長(zhǎng)春軌道客車(chē)股份有限公司、伊朗綠菠蘿工業(yè)集團(tuán)（GPIG）在伊朗合資成立的有限公司，注冊(cè)資本1,630萬(wàn)美元。主要經(jīng)營(yíng)范圍：在伊朗進(jìn)行地鐵車(chē)輛、雙層鐵路客車(chē)的生產(chǎn)和裝配；德黑蘭市現(xiàn)有軌道車(chē)輛的日常維護(hù)和修理。法定代表人：AliMohammadGholiha先生。
2、關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)情況：
德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)較快發(fā)展，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2014年3月至2015年3月）的營(yíng)業(yè)收入約為人民幣48,390萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約為人民幣12,058萬(wàn)元，凈資產(chǎn)約為人民幣47,596萬(wàn)元。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司為本公司的參股公司，公司持股29%。公司董事總經(jīng)理王粵濤先生為德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司的副董事長(zhǎng)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：公司將為德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司提供13組碳鋼地鐵車(chē)、備件的供貨以及培訓(xùn)，合同金額為人民幣928,890,111元。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易合同經(jīng)友好協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，根據(jù)行業(yè)平均水平和區(qū)域市場(chǎng)價(jià)格情況確定合理供貨價(jià)格，關(guān)聯(lián)交易的任何一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司于2016年6月23日在德黑蘭簽署《TWM-NOR-2合同補(bǔ)充協(xié)議》，公司將為德黑蘭軌道車(chē)輛制造公司提供13組碳鋼地鐵車(chē)及其備件的供貨以及培訓(xùn)。
1、合同金額為人民幣928,890,111元。
2、合同的生效條件：
（1）北方國(guó)際董事會(huì)審議批準(zhǔn)并提交股東大會(huì)通過(guò)；
（2）公司收到預(yù)付金。
截至目前，該合同尚未經(jīng)北方國(guó)際董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司尚未收到預(yù)付金，合同尚未生效。
3、合同的履行期限：合同生效后的9個(gè)月內(nèi)完成交貨
4、支付方式:
（1）預(yù)付款：合同總額25%，在合同簽約后14天內(nèi)，且TWM收到北方國(guó)際向TWM提交的預(yù)付款保函后支付；
（2）期中付款：合同總額25%，在TWM檢查項(xiàng)目進(jìn)度并批準(zhǔn)后14天內(nèi)支付；
（3）發(fā)運(yùn)付款：貨物總額50%，按批次在TWM收到發(fā)運(yùn)單據(jù)后14天內(nèi)支付；
（4）培訓(xùn)付款：培訓(xùn)總額50%，按批次在TWM收到發(fā)票以及培訓(xùn)學(xué)員簽署的會(huì)議紀(jì)要后14天內(nèi)支付。
5、質(zhì)保期：整車(chē)移交后1年。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易屬于大型機(jī)電設(shè)備出口，以拓展公司的國(guó)際工程業(yè)務(wù)為出發(fā)點(diǎn)，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常所需，有利于提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。合同經(jīng)友好協(xié)商確定，協(xié)議簽署遵循了平等、自愿、公平和誠(chéng)信的原則，不存在損害公司其他股東權(quán)益的情形。本次交易將對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。
七、年初至披露日公司與德黑蘭車(chē)輛制造公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為9,720.59萬(wàn)元。
八、備查文件
《TWM-NOR-2合同補(bǔ)充協(xié)議》中、英文版本
北方國(guó)際合作股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年六月二十四日
本文來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)
