天強TACTER多年來持續(xù)對工程設(shè)計行業(yè)進行跟蹤和研究，不斷推動行業(yè)重組和資源優(yōu)化配置。在工程設(shè)計行業(yè)大重組大變革的背景下，越來越多的工程設(shè)計企業(yè)加入并購重組的行列之中，但也有部分企業(yè)希望進一步了解行業(yè)并購重組的各項要點，更好地為將來可能發(fā)生的企業(yè)重組作準備。

　　為此，小天就業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍關(guān)注的并購重組問題，采訪了天強并購業(yè)務(wù)負責人楊帆先生，以期為大家答疑解惑。今天分享的是當前行業(yè)并購重組呈現(xiàn)的趨勢特征。

　　分享人 / 楊帆 天強TACTER 副總經(jīng)理

　　近年來，工程設(shè)計企業(yè)并購重組的趨勢迅速蔓延，并且正在加快改變工程勘察設(shè)計行業(yè)的發(fā)展格局及競爭格局，行業(yè)并購重組浪潮將至。在新形勢下，工程設(shè)計行業(yè)的并購活動特點也隨著行業(yè)與產(chǎn)業(yè)的變化出現(xiàn)了許多新特征。

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　　國資主導(dǎo)成為當前階段主要特征

　　當前階段，國資主導(dǎo)推動并購重組是非常明顯的特征。一方面，雖然民營企業(yè)或外資公司依然是經(jīng)濟發(fā)展中不可或缺的重要力量，但國資主導(dǎo)當前的經(jīng)濟發(fā)展已是毋庸置疑的。根據(jù)天強的調(diào)查研究，在近幾年營業(yè)收入前百強的工程設(shè)計企業(yè)中，民營企業(yè)不到5%；在獲得最高等級綜合資質(zhì)的企業(yè)中，民營企業(yè)占比不到5%。

　　另一方面，國資委對于國有企業(yè)通過兼并重組推動企業(yè)加快發(fā)展持鼓勵態(tài)度。2020年，國務(wù)院國資委秘書長、新聞發(fā)言人彭華崗在發(fā)布會上表示，將進一步加快中央企業(yè)集團層面戰(zhàn)略性重組；推動中央企業(yè)與地方國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)按照市場化原則有序重組整合。

　　從央企到地方國資企業(yè)，國資監(jiān)管部門也紛紛鼓勵并出臺系列相關(guān)政策，提出通過兼并重組迅速補齊短板，做大做強，甚至通過行政整合手段，組建各類型的工程設(shè)計咨詢集團。如今年3月11日，海南省工程咨詢設(shè)計集團有限公司在?？诮遗疲摷瘓F將發(fā)揮省屬國企平臺優(yōu)勢，聚合全省設(shè)計資源，當好海南咨詢設(shè)計產(chǎn)業(yè)鏈“鏈長”。

　　十年前，大多數(shù)中小型民營工程設(shè)計企業(yè)并不愿意被國企收購，認為國企的制約性太強，不利于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。如今在新形勢下，大部分擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的民營企業(yè)更加愿意被國有企業(yè)收購，主要原因是國有企業(yè)在業(yè)務(wù)上有保障，能夠保障中小型企業(yè)并入國有企業(yè)之后獲得更好的發(fā)展。

　　當然，國有企業(yè)收購方式有別于上市公司或民營企業(yè)，必須按照國有企業(yè)的股權(quán)投資相關(guān)程序推進，相對而言操作周期和程序更加復(fù)雜。

　　02

　　不同競爭者紛紛入局

　　發(fā)展模式快速升級，行業(yè)已經(jīng)從“做大蛋糕”轉(zhuǎn)變到“瓜分蛋糕”，許多上下游企業(yè)紛紛入局，甚至包括?些與工程設(shè)計關(guān)聯(lián)度不高的企業(yè)也入局工程設(shè)計領(lǐng)域。

　　工程總承包施工企業(yè)入局。隨著EPC模式的招標項目越來越多，各個有實力的施工企業(yè)分別組建自己的設(shè)計院或者直接收購?家設(shè)計院。但由于施工企業(yè)與設(shè)計院在企業(yè)業(yè)務(wù)、文化等方面存在差異，內(nèi)部組建設(shè)計院或?qū)?dǎo)致人員流失、技術(shù)問題等諸多不確定的風險，因此，越來越多的施工企業(yè)選擇直接收購設(shè)計院。

　　設(shè)計院的市場得到了開拓，施工企業(yè)業(yè)務(wù)承接能力也增強了，同時施工企業(yè)還能更有效地保留人才，提升人才的技術(shù)和管理水平，加快促進設(shè)計施工一體化，提高施工效率，節(jié)約了投資成本。

　　2021年底，中建五局聘任全國工程勘察設(shè)計大師楊瑛為局總建筑師（楊瑛曾任湖南省建筑設(shè)計院有限公司總建筑師），并專門成立“楊瑛大師工作室”。楊瑛大師及其團隊的加入，將有利于中建五局快速打造原創(chuàng)方案設(shè)計能力和設(shè)計研發(fā)核心技術(shù)競爭力，進一步形成中建五局設(shè)計品牌，通過設(shè)計引領(lǐng)公司施工主業(yè)市場開拓，助力工程總承包業(yè)務(wù)發(fā)展。這也反映出施工單位與設(shè)計院的整合融合局面在發(fā)生變化。

　　科技公司入局?？萍脊镜臋M向并購為企業(yè)帶來更多的可能性，科技公司把自己的優(yōu)勢逐步放大，通過BIM技術(shù)，與設(shè)計院能力相結(jié)合。“BIM+裝配式”的優(yōu)勢?定能給行業(yè)帶來顛覆性的改變。

　　2017年11月10日，一千零一藝（ART1001）集團聯(lián)合其A輪投資機構(gòu)全資收購沈陽東方藝勝建筑工程設(shè)計有限公司（原中建精誠（沈陽）工程設(shè)計有限公司），該公司為建筑甲級設(shè)計單位。本次收購填補了國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)全資收購大型傳統(tǒng)甲級設(shè)計機構(gòu)的空白，標志著傳統(tǒng)建筑裝飾設(shè)計企業(yè)向現(xiàn)代互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)轉(zhuǎn)型升級道路上邁出了重要一步，是一個重大信號，更是一個新時代的開始。

　　專業(yè)工程供應(yīng)商入局。如裝備制造公司實現(xiàn)在產(chǎn)品線、客戶資源、采購渠道、研發(fā)團隊和技術(shù)平臺等方面共享和整合，進入系統(tǒng)集成和EPC總承包領(lǐng)域，蠶食了相當大的設(shè)計、施工和總承包業(yè)務(wù)。

　　2021年6月，東方雨虹與寧夏建筑設(shè)計研究院有限公司舉行戰(zhàn)略并購簽約儀式。東方雨虹是集材料研發(fā)、制造、銷售及施工服務(wù)于一體的優(yōu)質(zhì)建筑建材系統(tǒng)服務(wù)商，公司主營防水業(yè)務(wù)，是防水建筑材料行業(yè)的龍頭企業(yè)。并購寧夏建筑設(shè)計院，將有利于為其優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品在建設(shè)工程中的應(yīng)用賦能，為產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同價值升級打好基礎(chǔ)。

　　城投平臺公司入局。隨著以地方政府投資平臺為主的投資模式推廣，各個地方的投資平臺公司，包括城建投資、交通投資、?旅投資等不同類型的平臺公司都紛紛通過收購設(shè)計院，完善?身業(yè)務(wù)模式，以確保對投資產(chǎn)品的全過程控制。部分城投平臺公司也希望整合上游規(guī)劃設(shè)計板塊資源，推進自身市場化轉(zhuǎn)型，加快走向資本市場的步伐。

　　2021年12月，中南設(shè)計集團與湖北交投集團簽訂湖北省交通規(guī)劃設(shè)計院管理權(quán)移交協(xié)議，湖北交投集團正式控股湖北省交通規(guī)劃設(shè)計院。此次湖北省交通規(guī)劃設(shè)計院成建制劃轉(zhuǎn)，有利于完善湖北交投集團產(chǎn)業(yè)鏈，推動湖北交投集團高質(zhì)量發(fā)展。

　　03

　　大型交易與小型交易齊頭并進

　　據(jù)天強觀察，當前階段市場上不僅發(fā)生著?量中小型企業(yè)并購重組，很多細分行業(yè)頭部企業(yè)的重組也在逐步推進，呈現(xiàn)出大規(guī)模和中小規(guī)模的企業(yè)股權(quán)交易齊頭并進的現(xiàn)狀。如江西省水利規(guī)劃設(shè)計研究院改制后成為央企中國中鐵旗下控股子公司，重慶市交通規(guī)劃勘察設(shè)計院有限公司增資擴股，遴選了中國中鐵作為其戰(zhàn)略投資方。

　　作為營收規(guī)模較大、企業(yè)競爭力較強的頭部企業(yè)，被重組的因素有很多，主要聚焦3個方面：一是產(chǎn)業(yè)發(fā)展推動，如隨著EPC模式的推進，作為工程設(shè)計企業(yè)難以轉(zhuǎn)型為EPC公司，重組進入一家大規(guī)模的EPC企業(yè)也不失為一種選擇；二是國資改革，在地方國資不斷推行央地合作的背景下，企業(yè)也可能被重組進央企；三是細分行業(yè)格局調(diào)整，如房地產(chǎn)行業(yè)遭遇寒冬，致使產(chǎn)業(yè)鏈上下游的部分企業(yè)經(jīng)營困難，此時頭部公司更容易出現(xiàn)難以周轉(zhuǎn)的狀況，最終導(dǎo)致被重組。

　　而頭部企業(yè)往往持有較好的市場資源，積累了豐富的經(jīng)驗技術(shù)，擁有良好的品牌影響力，因此對于收購方而言，收購一家頭部企業(yè)對于完善自身業(yè)務(wù)板塊、補足短板是十分有利的。

　　隨著不同的重組在發(fā)生，行業(yè)格局、行業(yè)生態(tài)、甚至工程設(shè)計企業(yè)的性質(zhì)和定義都將發(fā)生變化。工程設(shè)計企業(yè)發(fā)展定位將呈現(xiàn)多樣化、多元化，未來可能演變?yōu)樵O(shè)計公司、?程公司、?案公司、策劃公司、技術(shù)公司、品牌公司以及大賣場等。相應(yīng)地，企業(yè)的定位變化也會帶來行業(yè)發(fā)展版圖的改變，以前?直談復(fù)蘇，現(xiàn)在談態(tài)勢，當前設(shè)計行業(yè)呈現(xiàn)K型發(fā)展態(tài)勢，有些企業(yè)向上，有些企業(yè)向下，這也將造成重組局面的多樣化。

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　　交易模式呈現(xiàn)多元化特征

　　過去二十年發(fā)生了諸多工程勘察設(shè)計企業(yè)的兼并收購案例，交易方式從原來較為單?的重組方式逐漸演變?yōu)槎鄻有越灰啄Ｊ健?/p>

　　收購方式主要包括現(xiàn)金收購、股權(quán)置換、現(xiàn)金加股權(quán)；重組方式也從股權(quán)收購到吸收合并、重組分立等多種方式。

　　如中央企業(yè)收購地方國企常見的幾種交易方式：

　　在交易架構(gòu)的設(shè)計方面，大多數(shù)交易都會包含業(yè)績承諾對賭等內(nèi)容，但是近年來，由于外部環(huán)境的不確定性，導(dǎo)致很多交易案例并未采取業(yè)績對賭的方式。尤其是在國有企業(yè)對私營企業(yè)的收購案例中，業(yè)績對賭并不常見。