江蘇寧滬高速公路股份有限公司第七屆十九次董事會公告
2015-03-30
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2014-009
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
第七屆十九次董事會公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
茲公告江蘇寧滬高速公路股
寧滬高速7.71+0.000.00%份有限公司（“本公司”）于2015年3月27日上午在中國江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室舉行第7屆19次董事會（“會議”）；應(yīng)到董事10人，實到10人，監(jiān)事會成員和高層管理人員列席了會議，會議由錢永祥先生主持。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了以下事項：
1、批準2014年年度報告及業(yè)績公告，并以中文在中國證券報、上海證券報上及上海交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港聯(lián)交所網(wǎng)站www.hkex.com.hk、及本公司網(wǎng)站www.jsexpressway.com上刊登；
2、批準本公司截至2014年12月31日止年度的董事會報告書，并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
3、批準本公司截至2014年12月31日止年度的審計報告，并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
4、批準本公司2014年度財務(wù)決算報告，并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
5、確定2014年度末期利潤分配預(yù)案, 并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
本財務(wù)年度，公司獲得歸屬于母公司股東凈利潤257,476萬元，提取盈余公積9,375萬元（由于本公司法定公積金累計額已達公司注冊資本的百分之五十以上，根據(jù)本公司《公司章程》規(guī)定，本公司可不再提取法定公積金），本財務(wù)年度可供分配利潤248,101萬元。建議以總股本5,037,747,500股為基數(shù)，向股東派發(fā)末期股息每股人民幣0.38元（含稅）。本年度不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
6、批準聘任德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2015年度審計師，批準其薪酬為人民幣240萬元/年，并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
7、批準聘任德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2015年度內(nèi)部控制審計師，批準其薪酬為人民幣80萬元/年，并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
8、批準本公司發(fā)行規(guī)模不超過人民幣50億元的超短期融資券，授權(quán)錢永祥董事處理相關(guān)發(fā)行事宜,并將此提案交2014年度周年股東大會審議，周年股東大會批準日起一年內(nèi)發(fā)行；
9、批準公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行面值總額不超過人民幣40億元的中期票據(jù)，不超過8年，并授權(quán)董事錢永祥先生處理相關(guān)事宜；并將此提案交2014年年度股東周年大會審議，周年股東大會批準日起一年內(nèi)發(fā)行；
10、批準《滬寧高速公路養(yǎng)護工程施工合同》及《江蘇廣靖錫澄高速公路養(yǎng)護工程施工合同》，并同意本公司與江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司（“現(xiàn)代路橋”）簽署該協(xié)議，及廣靖錫澄公司與現(xiàn)代路橋簽署該協(xié)議，批準關(guān)聯(lián)交易公告內(nèi)容并授權(quán)董事會秘書于協(xié)議簽訂后予以公告；
經(jīng)各董事充分及審慎考慮,與會本公司董事中未有任何人士與現(xiàn)代路橋有重大權(quán)益，董事錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生因是關(guān)聯(lián)董事，對此項決議回避表決，其余各董事均可在有關(guān)決議案中投票。
截至2014年12月31日止，本公司支付予現(xiàn)代路橋的維修及養(yǎng)護費用為人民幣26,670千元，廣靖錫澄公司支付予現(xiàn)代路橋的維修及養(yǎng)護費用為人民幣15,787千元。2015年滬寧高速公路江蘇段及廣靖錫澄高速公路的維修及養(yǎng)護費用預(yù)計分別不超過人民幣5000萬元及2000萬元。因此，本公司董事(包括獨立非執(zhí)行董事)認為有關(guān)養(yǎng)護工程施工合同下的維修及養(yǎng)護是本公司及有關(guān)附屬公司日常業(yè)務(wù)下須簽訂的合同項目而有關(guān)養(yǎng)護工程施工合同的條款(包括最高維修及養(yǎng)護費用的訂定)乃一般商業(yè)條款，公平合理。
11、批準本公司在2014年度財務(wù)報表中開始采用財政部于2014年修訂的《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，增加了有關(guān)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的披露要求，修改了金融資產(chǎn)和金融負債到期期限分析的披露要求。該等調(diào)整屬于會計政策發(fā)生變更，須做追溯調(diào)整，但對本公司財務(wù)報表不產(chǎn)生重大影響。
12、批準本公司2015年度財務(wù)預(yù)算報告；
13、批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》；
14、批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》；
15、批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2014年度社會責(zé)任報告》；
16、批準《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2014年度獨立董事述職報告》；
17、批準本公司《董事會審計委員會2014年度履職情況報告》。
有關(guān)《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》、《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》、《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2014年度社會責(zé)任報告》、《江蘇寧滬高速公路股份有限公司2014年度獨立董事述職報告》、《獨立董事就關(guān)聯(lián)交易意見函》，投資者可參閱上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkexnews.hk）及本公司網(wǎng)站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。
議案表決情況：
議案10，回避表決的董事有3人，其余7名董事均為同意票；無反對票或棄權(quán)票。
其他所有議案同意票為10票，無反對票或棄權(quán)票。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二○一五年三月三十日
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2015-010
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
第七屆十一次監(jiān)事會公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
茲公告本公司于2015年3月27日上午在中國江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室舉行第7屆11次監(jiān)事會（“會議”），應(yīng)到監(jiān)事5人，實到4人，監(jiān)事嚴師民先生因其他事務(wù)未能出席會議；會議由監(jiān)事會主席常青先生主持。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了以下事項：
1、審議通過2014年年度報告和摘要；
2、審議通過截至2014年12月31日止年度監(jiān)事會報告書, 并將此提案交2014年度周年股東大會審議；
3、公司監(jiān)事會認為公司2014年度報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；年度報告的內(nèi)容和格式也符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，年度報告所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2014年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況；并沒有發(fā)現(xiàn)參與公司2014年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
4、審議通過本公司截至2014年12月31日止年度末財務(wù)決算報告；
5、審議通過本公司截至2014年12月31日止年度末期利潤分配方案；
6、審議通過《關(guān)于對江蘇寧滬高速公路股份有限公司會計政策變更事項披露相關(guān)材料》；
7、審議通過本公司2015年度財務(wù)預(yù)算報告；
8、審議通過《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》；
9、審議通過《江蘇寧滬高速公路股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》。
議案表決情況：所有議案同意票為4票，無反對票或棄權(quán)票。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司監(jiān)事會
二○一五年三月三十日
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2015-011
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
持續(xù)關(guān)聯(lián)交易與江蘇現(xiàn)代路橋有限
責(zé)任公司訂立公路養(yǎng)護合同
重要內(nèi)容提示：
該交易無需提交股東大會。
本公司及85%附屬公司廣靖錫澄公司與現(xiàn)代路橋公司就滬寧高速公路江蘇段、廣靖高速公路和錫澄高速公路分別訂立養(yǎng)護合同。廣靖錫澄公司與本公司分別持有現(xiàn)代路橋公司7.5%股權(quán)。
由于本公司的控股股東交通控股直接持有現(xiàn)代路橋40%股權(quán)，根據(jù)香港上市規(guī)則本公司、廣靖錫澄與現(xiàn)代路橋分別簽訂養(yǎng)護合同為持續(xù)關(guān)連交易。因兩個養(yǎng)護合同最高預(yù)計養(yǎng)護費不超過人民幣70,000,000元（約88,607,595港元），少于香港上市規(guī)則第14.07條規(guī)定適用百分比率的5%，故養(yǎng)護服務(wù)安排是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四A章的持續(xù)關(guān)連交易及上海交易所上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)交易，須符合報告及公告規(guī)定，但無須獨立股東批準。
本公司于2015年3月27日召開的第7屆19次董事會宣布：本公司及附屬公司廣靖錫澄公司分別與現(xiàn)代路橋續(xù)簽養(yǎng)護合同。
本次交易關(guān)聯(lián)董事錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生就此決議回避表決。
本公司董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為該兩項交易乃是在本公司日常業(yè)務(wù)中進行，交易價格公允合理，對本公司并無負面影響，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益。
一、日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的履行的審議程序
江蘇寧滬高速公路股份有限公司(「本公司」)董事會宣布于2015年3月27日（1）本公司與江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司（「現(xiàn)代路橋」）訂立養(yǎng)護合同(「公司養(yǎng)護合同」)及（2）江蘇廣靖錫澄高速公路有限責(zé)任公司(「廣靖錫澄」,本公司擁有85%的子公司)與現(xiàn)代路橋亦訂立養(yǎng)護合同(「廣靖養(yǎng)護合同」，與公司養(yǎng)護合同合稱「養(yǎng)護合同」)。
本公司董事除錢永祥先生、陳祥輝先生及杜文毅先生因是關(guān)聯(lián)董事因而對此項表決回避表決外，其余所有董事均對訂立此項關(guān)聯(lián)交易投了贊成票，并認為該交易條款乃屬公平合理，符合股東整體利益。本公司4名獨立非執(zhí)行董事也對此項關(guān)聯(lián)交易投了贊成票。
本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)其他任何部門批準。
?。ǘ┣按稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
人民幣萬元
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的預(yù)計金額和類別
人民幣萬元
* 本公告內(nèi)港幣數(shù)目，按人民幣79元=港幣100元的匯率計算，以供參考
二、關(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：錢永祥
注冊資本：人民幣503,774.75萬元
主營業(yè)務(wù)：江蘇省高速公路及收費公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及收費
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣27,444,863千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣20,936,648千元
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務(wù)收入：人民幣7,879,076千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣2,647,289千元
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
江蘇廣靖錫澄高速公路有限責(zé)任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：常青
注冊資本：人民幣85,000萬元
主營業(yè)務(wù)：高速公路建設(shè)、管理、養(yǎng)護及收費
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣3,887,088千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣3,540,478千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務(wù)收入：人民幣828,075千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣483,556千元
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
江蘇現(xiàn)代路橋有限責(zé)任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道2號
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳祥輝
注冊資本：人民幣6,905萬元
主營業(yè)務(wù)：路橋項目的工程養(yǎng)護、大修
最近一個企業(yè)會計期末的總資產(chǎn)：人民幣148,623千元。
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計期末的凈資產(chǎn)：人民幣23,280千元
（2014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的主營業(yè)務(wù)收入：人民幣271,715千元。
（2014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
最近一個企業(yè)會計年度的凈利潤：人民幣 -13,200千元
?。?014年度） （根據(jù)中華人民共和國會計標(biāo)準）
?。ǘ┡c上市公司的關(guān)聯(lián)/關(guān)連關(guān)系
由于本公司與廣靖錫澄公司分別持有現(xiàn)代路橋公司7.5%股權(quán)，且本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有現(xiàn)代路橋40%的股權(quán)，根據(jù)上海交易所上市規(guī)則此養(yǎng)護服務(wù)安排是關(guān)聯(lián)交易，須符合報告及公告規(guī)定，但無須獨立股東批準。且根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（「香港上市規(guī)則」）第14A.07條，現(xiàn)代路橋是本公司關(guān)連人士，此養(yǎng)護合同項下兩項交易構(gòu)成持續(xù)關(guān)連交易。因養(yǎng)護合同的最高預(yù)計養(yǎng)護費不超過人民幣70，000，000元（約88,607,595港元），少于香港上市規(guī)則第14.07條規(guī)定適用百分比例（盈利比率除外）的5%，故養(yǎng)護服務(wù)安排是根據(jù)香港上市規(guī)則第十四A章的持續(xù)關(guān)連交易，根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.76(2)(a)條符合報告及公告規(guī)定，但無需在股東大會上獲得獨立股東批準。養(yǎng)護合同下的交易亦需符合香港上市規(guī)則第14A.55至14A.59條年度審閱的規(guī)定。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方/關(guān)連人士的履約能力分析
本公司及廣靖錫澄公司已經(jīng)與現(xiàn)代路橋合作多年，以往雙方所簽署的協(xié)議均得到有效執(zhí)行，未出現(xiàn)任何問題，我們認為本次相關(guān)協(xié)議的簽訂不存在不能履約的風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的主要內(nèi)容和定價政策
經(jīng)本公司書面指定路段的維修養(yǎng)護工程；經(jīng)廣靖錫澄書面指定路段維修養(yǎng)護工程。
對于公開招標(biāo)的項目按中標(biāo)價格，對其它方式委托的項目參考獨立的、有資質(zhì)的造價咨詢單位審核后的當(dāng)時市場價格經(jīng)公平磋商決定，原則為只要價格不高于相關(guān)工作的市場價, 現(xiàn)代路橋?qū)⒈皇谟柙撝付üぷ髑夜こ炭傤~不超過協(xié)議項下2015年養(yǎng)護服務(wù)費用上限。養(yǎng)護服務(wù)費用上限乃基于2015年預(yù)計工程而作出，并已考慮2014年交易的執(zhí)行情況。本公司將監(jiān)控情況, 確保委托的工程總額不會超出有關(guān)上限。養(yǎng)護服務(wù)費用分別以本公司或廣靖錫澄之內(nèi)部資金撥付。
四、關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的目的和對本公司的影響
本公司的主營業(yè)務(wù)為建設(shè)及管理江蘇省內(nèi)部份收費公路和高速公路，廣靖錫澄主營業(yè)務(wù)為廣靖高速公路及錫澄高速公路的建設(shè)、管理、經(jīng)營養(yǎng)護及收費，現(xiàn)代路橋主營業(yè)務(wù)為路橋項目的維修保養(yǎng)。
自2003年成立以來，現(xiàn)代路橋均一直按大致相約的條款為本公司及廣靖錫澄公司轄下各高速公路等路橋項目的專項維修及大中修工程提供維修保養(yǎng)服務(wù)。
本次交易為本公司及廣靖錫澄日常業(yè)務(wù)合同，對本公司并無負面影響。
五、獨立非執(zhí)行董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事認為簽署兩份養(yǎng)護合同符合本公司全體股東利益，兩份養(yǎng)護合同為在公司及廣靖錫澄一般及日常業(yè)務(wù)中訂立，且條款均為一般商業(yè)條款，公平合理。
六、備查文件目錄
下列文件將與正常營業(yè)時間內(nèi)在本公司注冊地址（中國江蘇南京市仙林大道6號）供股東查閱：
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；及
2、兩份養(yǎng)護維修合同
3、監(jiān)事會決議
4、審計委員會決議
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二零一五年三月三十日
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2015-012
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
會計政策變更公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次會計政策變更對截止2014年12月31日歸屬公司股東的凈利潤、總資產(chǎn)及歸屬于公司股東的股東權(quán)益數(shù)據(jù)沒有影響，對本集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
一、概述
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（“本公司”） 執(zhí)行財政部頒布的企業(yè)會計準則，在2014年度財務(wù)報表中開始采用財政部于2014年修訂的《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，該等調(diào)整屬于會計政策變更，須做追溯調(diào)整，但對本公司財務(wù)報表不產(chǎn)生重大影響。
在2015年03月27日舉行的第七屆董事會第十九次會議上，本公司董事會審議并一致通過了《關(guān)于根據(jù)財政部頒布的新規(guī)則對本公司財務(wù)報表進行調(diào)整的會計政策變更的議案》。有關(guān)董事會會議的情況，請參見本公司同日披露的《第七屆十九次董事會決議公告》。
二、具體情況及對本公司的影響
1、會計政策變更的性質(zhì)、內(nèi)容和原因
本公司執(zhí)行財政部頒布的企業(yè)會計準則，在2014年度財務(wù)報表中開始采用財政部于2014年修訂的《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，增加了有關(guān)抵銷的規(guī)定和披露要求，增加了金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的披露要求，修改了金融資產(chǎn)和金融負債到期期限分析的披露要求。該等調(diào)整屬于會計政策發(fā)生變更，須做追溯調(diào)整，但對本公司財務(wù)報表不產(chǎn)生重大影響。
2、會計政策變更對當(dāng)期和各個列報前期財務(wù)報表中受影響的項目名稱和調(diào)整金額
《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》（修訂）增加了有關(guān)抵銷的規(guī)定和披露要求，增加了金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的披露要求，修改了金融資產(chǎn)和金融負債到期期限分析的披露要求。本公司2014年度財務(wù)報表已按該準則進行列報，并對可比年度財務(wù)報表附注的披露進行了相應(yīng)調(diào)整。
三、獨立董事、監(jiān)事會和會計師事務(wù)所的結(jié)論性意見
本公司獨立董事認為：本次調(diào)整符合公司目前的實際情況，會計政策的變更合理，符合有關(guān)法律法規(guī)、會計準則以及本公司《公司章程》和相關(guān)管理制度的規(guī)定。
監(jiān)事會認為：本公司相關(guān)會計政策變更合理，符合公司實際情況，亦符合相關(guān)會計準則和國家有關(guān)政策的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)會計政策變更的審批程序存在違反相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度規(guī)定的情形。
本公司審計師德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)審計師的工作程序，審計師認為對本集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
上述意見的詳細情況，可參閱上網(wǎng)公告附件以及本公司同日披露的《第七屆十九次董事會決議公告》。
四、上網(wǎng)公告附件
1、《獨立董事意見函》
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
2015-03-30來源上海證券報)
