神州高鐵“涅槃第二季”四重詭象
2015-08-04
本刊記者王亮／文
繼2015年年初18億元完成收購(gòu)新聯(lián)鐵后，近乎“涅槃重生”的神州高鐵（000008行情,資料,評(píng)論,搜索）(000008.SZ)再下一城。
7月21日，神州高鐵發(fā)布收購(gòu)草案稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)北京交大微聯(lián)科技有限公司(下稱(chēng)“交大微聯(lián)”)90%股權(quán)、武漢利德測(cè)控技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“武漢利德”)100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集不超過(guò)22億元配套資金。
在草案中，神州高鐵表示，“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施為中國(guó)以高速鐵路為代表的軌道交通產(chǎn)業(yè)提供了廣闊的發(fā)展機(jī)遇，神州高鐵擬通過(guò)并購(gòu)重組推進(jìn)高鐵產(chǎn)業(yè)整合，做大做強(qiáng)軌道交通運(yùn)營(yíng)維護(hù)業(yè)務(wù)體系，“交易完成后有利于神州高鐵提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力?！?br />
然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)的重頭戲交大微聯(lián)短短不過(guò)半年時(shí)間，其身價(jià)就由3億多元暴增至15億多元，且其中兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在神州高鐵停牌期間內(nèi)發(fā)生的，交大微聯(lián)估值疑點(diǎn)多多。
此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，原實(shí)際控制人中國(guó)自動(dòng)化(00569.HK)披露的交大微聯(lián)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與神州高鐵披露的數(shù)據(jù)有較大差異，草案中披露的交大微聯(lián)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑,而中國(guó)自動(dòng)化也并不看好交大微聯(lián)的前景。
除此之外，交大微聯(lián)還涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。
交大微聯(lián)半年內(nèi)估值三級(jí)跳
截至2015年3月末，交大微聯(lián)、武漢利德經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為3.92億元、1.76億元。根據(jù)中企華出具的評(píng)估報(bào)告，以2015年3月31日作為基準(zhǔn)日，交大微聯(lián)100%股權(quán)的評(píng)估值為15.24億元，增值率為289.31%，90%股權(quán)的評(píng)估值為13.72億元；武漢利德100%股權(quán)的評(píng)估值為8.34億元，增值率為373.21%。
交大微聯(lián)是一家軌道交通信號(hào)系統(tǒng)供應(yīng)商，專(zhuān)注于該領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其主要產(chǎn)品為計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)、列控中心系統(tǒng)、分散自律調(diào)度集中系統(tǒng)、信號(hào)集中監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，廣泛應(yīng)用于軌道交通信號(hào)系統(tǒng)領(lǐng)域。
“交易標(biāo)的之交大微聯(lián)基本情況”顯示，交大微聯(lián)成立于2000年4月12日，注冊(cè)資本為1億元。2015年以來(lái)，共有三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)菏紫仍?月初，交大微聯(lián)股東之間有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是參考交大微聯(lián)2014年末凈資產(chǎn)確定的，當(dāng)時(shí)交大微聯(lián)100%股權(quán)估值為3.79億元；5月24日(也就是神州高鐵停牌兩個(gè)多月后)，西藏康吉森將其持有的交大微聯(lián)76.70%股權(quán)以8.12億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳前海瑞聯(lián)二號(hào)投資中心(有限合伙)(下稱(chēng)“前海二號(hào)”)，以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)交大微聯(lián)100%股權(quán)價(jià)格為10.58億元；6月2日，前海二號(hào)、新余嘉泰又分別與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“嘉興九鼎”)簽訂協(xié)議，各自將其持有的交大微聯(lián)76.70%、13.30%股權(quán)分別以8.20億元、5億元轉(zhuǎn)讓給嘉興九鼎，這兩次交易對(duì)交大微聯(lián)估值有較大差異，嘉興九鼎收購(gòu)前者76.70%股權(quán)時(shí)，交大微聯(lián)100%股權(quán)估值為10.69億元，收購(gòu)后者股權(quán)時(shí)估值達(dá)37.59億元。
對(duì)第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值異象，神州高鐵解釋稱(chēng)，本次交易(6月2日)作價(jià)系交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，主要考慮了交易對(duì)方未來(lái)承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。新余嘉泰的普通合伙人王文輝承諾，交大微聯(lián)2015年、2016年和2017年的凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。
上述一系列看似簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓s暗藏玄機(jī)。交大微聯(lián)原大股東西藏康吉森、前海二號(hào)以及嘉興九鼎都“不參與業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償，不對(duì)交大微聯(lián)的現(xiàn)狀承擔(dān)任何責(zé)任”。而西藏康吉森實(shí)際上并不看好交大微聯(lián)未來(lái)的發(fā)展前景(后文會(huì)有詳細(xì)解釋)。
而交大微聯(lián)第二大股東王文輝僅僅因一份業(yè)績(jī)承諾，其所持股份就以858.93%的溢價(jià)(以2015年3月末凈資產(chǎn)計(jì)算)成功出售，著實(shí)大賺了一筆。
神州高鐵表示，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方之一的嘉興九鼎與神州高鐵股東豪石九鼎、古九鼎、鴻泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎(以下統(tǒng)稱(chēng)“6家公司”)均為昆吾九鼎投資管理有限公司(下稱(chēng)“九鼎投資”)直接或間接管理的投資企業(yè)，6家公司在此次交易前合計(jì)持有神州高鐵6274萬(wàn)股股份，持股比例為7.81%。另外，神州高鐵董事白斌在九鼎投資任職，武漢利德原董事張衛(wèi)華在神州高鐵擔(dān)任獨(dú)立董事。
資料顯示，交大微聯(lián)股東之一的嘉興九鼎成立于2015年4月22日，認(rèn)繳出資額10.22億元。其中，神州高鐵實(shí)際控制人文炳榮認(rèn)繳了8.2億元，為有限合伙人。嘉興九鼎主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資和投資管理，自設(shè)立以來(lái)，僅收購(gòu)了交大微聯(lián)90%股權(quán)，未從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
“西藏康吉森股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為了獲得現(xiàn)金流和投資收益，其希望盡快完成股權(quán)交易取得全部對(duì)價(jià)，而神州高鐵缺乏足夠的資金直接進(jìn)行收購(gòu)……文炳榮為支持神州高鐵完成本次交易，通過(guò)寶利來(lái)實(shí)業(yè)以債權(quán)形式向前海二號(hào)提供部分資金幫助前海二號(hào)先行收購(gòu)西藏康吉森所持交大微聯(lián)股份；其后，文炳榮又作為有限合伙人向嘉興九鼎出資，收購(gòu)交大微聯(lián)13.3%股權(quán)，前海二號(hào)先行收購(gòu)的交大微聯(lián)76.70%股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給嘉興九鼎?！鄙裰莞哞F如此解釋道。
嘉興九鼎共計(jì)花費(fèi)13.20億元(其中8個(gè)多億來(lái)自于文炳榮)持有交大微聯(lián)90%股權(quán)，以此計(jì)算交大微聯(lián)100%股權(quán)作價(jià)為14.67億元，若此次交易完成，嘉興九鼎將獲利5000多萬(wàn)元。
《證券市場(chǎng)周刊》記者還注意到，神州高鐵在3月11日(停牌前一天)收盤(pán)前漲停，而同期深證成指微跌0.27%。
賣(mài)方罕見(jiàn)給“差評(píng)”
神州高鐵對(duì)交大微聯(lián)評(píng)價(jià)甚高，認(rèn)為“交大微聯(lián)研發(fā)實(shí)力較強(qiáng)、擁有廣泛而穩(wěn)定的客戶(hù)群體、面臨較好的行業(yè)機(jī)遇、盈利能力持續(xù)提升?！笔苘壍澜煌ㄐ袠I(yè)投資規(guī)模影響程度較大，隨著列車(chē)速度的不斷提高……為進(jìn)一步提高運(yùn)輸效率和安全系數(shù)，鐵路部門(mén)逐步加大了在信號(hào)領(lǐng)域的投資，鐵路信號(hào)行業(yè)進(jìn)入高速發(fā)展時(shí)期。
事實(shí)果真如此嗎？原實(shí)際控制人西藏康吉森難道是不識(shí)貨的“菜鳥(niǎo)”？
西藏康吉森的實(shí)際控制人為港交所上市公司中國(guó)自動(dòng)化，而中國(guó)自動(dòng)化專(zhuān)注于為石化及鐵路工業(yè)提供安全及關(guān)鍵控制系統(tǒng)、調(diào)節(jié)閥、信號(hào)系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)、輔助電源及相關(guān)產(chǎn)品，是中國(guó)石化安全控制系統(tǒng)的最大供貨商，是中國(guó)國(guó)內(nèi)最大的調(diào)節(jié)閥制造商，還是中國(guó)鐵路信號(hào)系統(tǒng)最大的供貨商之一，亦是中國(guó)機(jī)車(chē)車(chē)輪牽引和輔助電源等相關(guān)系統(tǒng)和電器設(shè)備的合格供貨商。
2015年3月23日，中國(guó)自動(dòng)化發(fā)布《非常重大出售事項(xiàng)出售一間非全資附屬公司》。中國(guó)自動(dòng)化表示，買(mǎi)賣(mài)協(xié)議條款及代價(jià)乃西藏康吉森及買(mǎi)方在一般商業(yè)條款的基礎(chǔ)上公平磋商后確定，已參考2014年12月31日交大微聯(lián)經(jīng)審計(jì)之合并凈資產(chǎn)值，及交大微聯(lián)未來(lái)業(yè)務(wù)潛力，預(yù)料未來(lái)交大微聯(lián)的業(yè)務(wù)發(fā)展相對(duì)緩慢，并認(rèn)為其業(yè)務(wù)再進(jìn)一步發(fā)展的空間有限，因?yàn)橹袊?guó)全國(guó)鐵路網(wǎng)絡(luò)大致完成，而且鐵路設(shè)備供應(yīng)商同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，董事會(huì)認(rèn)為買(mǎi)賣(mài)協(xié)議條款公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
中國(guó)自動(dòng)化在“進(jìn)行出售事項(xiàng)之原因及裨益”分析時(shí)表示，交大微聯(lián)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利狀況遠(yuǎn)低于集團(tuán)在2008年收購(gòu)時(shí)的原有預(yù)期，其原有預(yù)期為過(guò)去兩年表現(xiàn)的1.5倍以上?；诠烙?jì)四縱四橫高速鐵路網(wǎng)絡(luò)在過(guò)去數(shù)年已大致完成，追加建造及發(fā)展工程將會(huì)減慢，董事會(huì)認(rèn)為鐵路設(shè)備行業(yè)已經(jīng)達(dá)到頂峰，并預(yù)期未來(lái)呈平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢(shì)。
另外，中國(guó)自動(dòng)化預(yù)期中國(guó)政府近期推出的“一帶一路”政策，中短期內(nèi)對(duì)中國(guó)鐵路設(shè)備行業(yè)的影響不明顯……“一帶一路”概念仍處于起步階段，未來(lái)實(shí)際實(shí)施將涉及重重困難及各種技術(shù)問(wèn)題，而其可為中國(guó)鐵路設(shè)備行業(yè)帶來(lái)的最終脾益尚難斷言。
《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，與之相呼應(yīng)的是，交大微聯(lián)核心業(yè)務(wù)銷(xiāo)售增速已出現(xiàn)下滑。近兩年，交大微聯(lián)計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占比一直在86%以上，2014年該業(yè)務(wù)收入為2.66億元，較2013年下降近1個(gè)百分點(diǎn)。
在公告中，中國(guó)自動(dòng)化總結(jié)道，“鑒于集團(tuán)收購(gòu)交大微聯(lián)76.7%股權(quán)的歷史成本僅為人民幣3.04億元；且自2008年收購(gòu)以來(lái)至本公告日，集團(tuán)已經(jīng)獲得約人民幣1.69億元的紅利，董事會(huì)認(rèn)為代價(jià)為人民幣8.12億元是滿(mǎn)意的售出價(jià)格，對(duì)集團(tuán)而言是實(shí)現(xiàn)其對(duì)北京交大微聯(lián)長(zhǎng)期投資的良好機(jī)遇。”
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)多
除此之外，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，中國(guó)自動(dòng)化披露的交大微聯(lián)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與神州高鐵披露的數(shù)據(jù)有較大差異，草案中披露的交大微聯(lián)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。
在中國(guó)自動(dòng)化出售資產(chǎn)公告中，按其根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的已經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，2013年、2014年，交大微聯(lián)除稅后純利(應(yīng)指凈利潤(rùn))分別為4190萬(wàn)元、4130萬(wàn)元，且“董事會(huì)確認(rèn)交大微聯(lián)的賬目在中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則下沒(méi)有重大差異”。
神州高鐵收購(gòu)草案中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交大微聯(lián)(合并報(bào)表)2013年、2014年的凈利潤(rùn)分別為5068萬(wàn)元、6014萬(wàn)元，較中國(guó)自動(dòng)化披露的數(shù)據(jù)分別多出878萬(wàn)元和1884萬(wàn)元。
另外，中國(guó)自動(dòng)化根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)的同一財(cái)務(wù)報(bào)表，于2014年12月31日，北京交大微聯(lián)的凈資產(chǎn)約為人民幣3.79億元，較神州高鐵披露的3.90億元有著1156萬(wàn)元的差距。上述情況有待神州高鐵給出進(jìn)一步解釋。
2013年、2014年，交大微聯(lián)的應(yīng)收賬款凈額分別為3.04億元、2.89億元；雖然交大微聯(lián)稱(chēng)，“報(bào)告期內(nèi)，交大微聯(lián)應(yīng)收賬款沒(méi)有發(fā)生實(shí)際損失?！钡蹲C券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，交大微聯(lián)賬齡在3年以上的應(yīng)收賬款占比卻遠(yuǎn)超同類(lèi)上市公司輝煌科技（002296行情,資料,評(píng)論,搜索）(002296.SZ)、世紀(jì)瑞爾（300150行情,資料,評(píng)論,搜索）(30150.SZ)。以2014年為例，交大微聯(lián)3年以上的應(yīng)收賬款賬面余額為1.21億元，占應(yīng)收賬款的比重為29.97%，同期輝煌科技、世紀(jì)瑞爾的應(yīng)收賬款賬面余額分別為2831萬(wàn)元、2332萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款的比重分別為7.20%和7.03%。
問(wèn)題不止于此，2013年、2014年，交大微聯(lián)的存貨賬面價(jià)值分別為9002萬(wàn)元、9752萬(wàn)元，其中50%以上為“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”，而輝煌科技、世紀(jì)瑞爾、武漢利德存貨分類(lèi)中并無(wú)此項(xiàng)。
財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2013年、2014年，交大微聯(lián)的營(yíng)業(yè)外收支凈額分別為2176萬(wàn)元、2221萬(wàn)元，主要為“增值稅即征即退”，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的42.94%、36.93%。交大微聯(lián)也表示，營(yíng)業(yè)外收支對(duì)交大微聯(lián)的凈利潤(rùn)具有較大影響。
涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)財(cái)政部2006年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露(2006)》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。“重大影響”是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
“交大微聯(lián)報(bào)告期內(nèi)前五大客戶(hù)情況”顯示，2013年交大微聯(lián)對(duì)北京交控科技有限公司(下稱(chēng)“交控科技”)的銷(xiāo)售收入為2346萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的7.86%。
工商資料顯示，交控科技的股東多為北京交通大學(xué)在職教授，如交控科技董事長(zhǎng)兼總裁郜春海。在官網(wǎng)中交控科技如此介紹，“交控科技依托北京交通大學(xué)的核心技術(shù)成立于2009年12月，是國(guó)內(nèi)第一家也是唯一一家掌握自主CBTC信號(hào)系統(tǒng)核心技術(shù)的高科技公司。”交通大學(xué)對(duì)其影響力可見(jiàn)一斑。
而交大微聯(lián)股東之一的北京交大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(下稱(chēng)“交大資產(chǎn)”)也是北京交通大學(xué)的獨(dú)資子公司。實(shí)際上，交大資產(chǎn)也是交控科技股東之一，截至2014年末，交大資產(chǎn)以1050萬(wàn)元認(rèn)繳出資額，位列第四名。另外，交大資產(chǎn)董事沈永清同時(shí)任交控科技董事，而且交大資產(chǎn)監(jiān)事王予新也在2015年5月26日，增選成為交大微聯(lián)董事。交大資產(chǎn)對(duì)交控科技和交大微聯(lián)雙方的影響力著實(shí)不校
綜上所述，交控科技和交大資產(chǎn)可能屬于關(guān)聯(lián)方，但草案中“關(guān)聯(lián)交易”部分對(duì)上述交易只字未提。
武漢利德盈利能力存疑
武漢利德是國(guó)內(nèi)軌道線(xiàn)路裝備及維護(hù)的供應(yīng)商，以鐵路線(xiàn)路測(cè)控系統(tǒng)、高鐵鋼軌加工成套裝備、鐵路養(yǎng)護(hù)智能裝備的研制、銷(xiāo)售與服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括鐵路安全檢測(cè)監(jiān)控設(shè)備、鋼軌焊接加工及鐵路養(yǎng)護(hù)裝備、物流裝備定位及信息管理系統(tǒng)、軌道交通裝備工業(yè)化連鎖服務(wù)等。王純政等26位股東承諾，武漢利德2015-2017年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)分別為6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元、1.1億元。三年累計(jì)承諾利潤(rùn)數(shù)為2.59億元。
2014年，武漢利德的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)24.21%至1.67億元，凈利潤(rùn)也較2013年的2079萬(wàn)元增長(zhǎng)110.29%，成績(jī)單讓人眼前一亮。但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，武漢利德業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)多依賴(lài)應(yīng)收賬款和營(yíng)業(yè)外收入。
2014年，武漢利德應(yīng)收賬款凈額為1.01億元，較2013年增加2686萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)36.16%；營(yíng)業(yè)外收入更是同比增長(zhǎng)812.28%至1040萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的24.09%。對(duì)此武漢利德表示，2014年，因收到的政府補(bǔ)助較多，武漢利德非經(jīng)常性損益金額較大，對(duì)公司凈利潤(rùn)影響較大。
2014年，武漢利德向武漢金鼎一機(jī)電設(shè)備有限公司(下稱(chēng)“金鼎機(jī)電”)采購(gòu)207萬(wàn)元設(shè)備。工商資料顯示，金鼎機(jī)電股東為自然人張青民、韓建軍，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，金鼎機(jī)電沒(méi)有披露2013年、2014年年度報(bào)告，也正因?yàn)槠湮窗磿r(shí)披露年度報(bào)告，于2015年7月7日被武漢青山稅務(wù)分局列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”。
