神州高鐵技術(shù)股份有限公司2016年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告
2016-04-29
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2016056
神州高鐵技術(shù)股份有限公司2016年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述
2016年度神州高鐵技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）預(yù)計(jì)將與股東深圳市寶安寶利來實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“寶利來實(shí)業(yè)”）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生租賃類日常關(guān)聯(lián)交易年度總額不超過人民幣350萬元，酒店消費(fèi)類日常關(guān)聯(lián)交易年度總額為不超過人民幣800萬元。該交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2016年4月26日公司第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議就上述事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)先生回避表決，其余董事一致同意，上述關(guān)聯(lián)交易獲得審議批準(zhǔn)。上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易合計(jì)不超過1,150萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.40%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，不需提交股東大會(huì)審議。
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2015年度，本公司上述酒店消費(fèi)類日常關(guān)聯(lián)交易總金額為90.49萬元，房屋租賃類日常關(guān)聯(lián)交易總金額為336.07萬元。
2、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
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3.年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的金額：酒店消費(fèi)類約25萬元，房屋租賃類約112萬元。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
日常關(guān)聯(lián)交易涉及到的關(guān)聯(lián)人主要為深圳市寶安寶利來實(shí)業(yè)有限公司，其情況如下：
1、基本情況
住所：深圳市寶安區(qū)松崗街道樓崗社區(qū)樓崗大道23號一、二層（辦公場所）
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：文炳榮
注冊資本：人民幣30,800萬元，
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300192503306Y
經(jīng)營范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；房地產(chǎn)開發(fā)（取得合法土地使用權(quán)后方可經(jīng)營）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。（以上項(xiàng)目均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需前置審批及禁止項(xiàng)目）。
2、具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
寶利來實(shí)業(yè)為本公司股東，現(xiàn)持有本公司股權(quán)比例為6.52%，其實(shí)際控制人文炳榮先生為本公司實(shí)際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
3、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)方近年經(jīng)營狀況正常，本公司向其提供相關(guān)關(guān)聯(lián)交易已持續(xù)多年，未曾發(fā)生支付問題，其中消費(fèi)類關(guān)聯(lián)交易采用逐月結(jié)算方式，并保證累計(jì)欠款余額不超過30萬元，以控制支付風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、房屋租賃類關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1）公司下屬深圳市寶利來酒店管理有限公司寶利來商務(wù)酒店租賃寶利來實(shí)業(yè)位于深圳市寶安區(qū)光明新區(qū)公明辦事處建設(shè)中路36號物業(yè)3至13層（包含為整棟大樓運(yùn)作服務(wù)的設(shè)施設(shè)備）作為經(jīng)營場所，租賃房屋建筑面積共計(jì)12730平方米。
租賃價(jià)格為每平米月租金22元，租金按每五年為一期，每期增加5%。
關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依照該地區(qū)所實(shí)行的政府租賃指導(dǎo)價(jià)格，為公允的市場價(jià)格。
2）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
寶利來商務(wù)酒店已于2011年6月1日與寶利來實(shí)業(yè)簽訂《房屋租賃協(xié)議》，合同生效期限為2011年6月1日至2021年5月31日。
該項(xiàng)關(guān)聯(lián)租賃合同已于2013年5月17日獲得2012年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。目前正常執(zhí)行中，此次就2016年度租賃交易進(jìn)行授權(quán)，授權(quán)交易金額不超過350萬元。
2、酒店消費(fèi)類關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1）本公司在交易發(fā)生日之標(biāo)牌價(jià)格基礎(chǔ)上，協(xié)議約定按九五折優(yōu)惠價(jià)格結(jié)算，客房按商務(wù)價(jià)格，為寶利來實(shí)業(yè)提供其日常所需之酒店住宿、餐飲、娛樂等相關(guān)服務(wù)。
關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)系按照本公司與其他同類消費(fèi)顧客相同之定價(jià)，系公允的市場價(jià)格。
2）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
子公司深圳市寶利來投資有限公司深圳寶利來國際大酒店于2016年1月1日與寶利來實(shí)業(yè)簽訂了2016年度《酒店消費(fèi)簽單及掛賬協(xié)議書》，合同生效期限一年，合同約定了消費(fèi)及結(jié)算方式，結(jié)算期限逐月結(jié)算。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司向?qū)毨麃韺?shí)業(yè)租賃物業(yè)作為經(jīng)營場所以及向?qū)毨麃韺?shí)業(yè)提供酒店類消費(fèi)服務(wù)，是雙方經(jīng)營活動(dòng)的需要，所發(fā)生的交易依照“自愿、平等、公允”原則，并按照市場價(jià)格確定，對公司經(jīng)營無損害和不良影響。
上述關(guān)聯(lián)交易總額占本公司2015年度收入總額的0.89%，因此不對本公司的獨(dú)立性造成影響，也不會(huì)因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
公司三名獨(dú)立董事已于事前認(rèn)可上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表意見如下：公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司經(jīng)營活動(dòng)的需要，定價(jià)公允，符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。同意公司將此項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事意見
經(jīng)過對公司2016年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審慎審查，并認(rèn)真核實(shí)公司2015年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易事項(xiàng)的具體情況，公司三名獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次董事會(huì)對該等交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在損害公司和全體股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
六、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為2015年公司的關(guān)聯(lián)交易遵守公司相關(guān)制度，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東的情形。董事會(huì)對2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合公司章程和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，符合公司及全體股東利益。
七、備查文件
1、公司第十二屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；
2、公司第十二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；
4、日常關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書或意向書；
5、深交所要求的其他文件。
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
2016年4月27日
