證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-018
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
終止重大資產(chǎn)重組公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡稱：公司）因籌劃重大交易事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自２０１４年１２月２２日起停牌，并于２０１４年１２月２９日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)交易的基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)交易背景、原因
為了加快公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)?？缧袠I(yè)、跨層次、跨區(qū)域的快速壯大，公司緊抓發(fā)展機(jī)遇，做大做強(qiáng)主業(yè)，做優(yōu)做專輔業(yè)。堅(jiān)持以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營為主業(yè)，逐步由高速公路通行服務(wù)運(yùn)營商成長為一主多元、主輔相宜、均衡發(fā)展的現(xiàn)代交通上市公司。努力形成以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營為核心，以交通服務(wù)、城市運(yùn)營、現(xiàn)代物流和金融投資業(yè)務(wù)為新增長級的五大層面的產(chǎn)業(yè)格局公司。為完善產(chǎn)業(yè)布局，推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展，構(gòu)建大交通的發(fā)展戰(zhàn)略，公司籌劃了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬購買一家主要為鐵路及港口提供綜合服務(wù)的企業(yè)的１００％股權(quán)。
?。ǘ┍敬沃亟M框架
本次的交易對方為武漢利德測控技術(shù)股份有限公司的全體股東。
交易方式和交易標(biāo)的：公司擬向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢利德測控技術(shù)股份有限公司１００％股權(quán)
二、 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
?。ㄒ唬┩七M(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，與交易對方進(jìn)行多次磋商談判；組織雙方管理層及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、相關(guān)中介就交易包含的各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行多次溝通協(xié)調(diào)；就有關(guān)方案進(jìn)行充分審慎論證。同時，公司認(rèn)真做好保密工作，嚴(yán)格控制內(nèi)幕知情人范圍，及時履行信息披露義務(wù)，定期發(fā)布本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的進(jìn)展公告。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
公司于２０１４年１２月２０日、１２月２７日分別發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》、《關(guān)于股票繼續(xù)停牌暨重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；２０１５年１月６日、１月１３日、１月２０日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；１月２７日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》和《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》； ２月３日、２月１０日、２月１７日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》；２月１６日召開第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于申請公司股票繼續(xù)停牌的議案》，２月２７日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》；３月６日、３月１３日、３月２０日均發(fā)布了《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》。停牌期間，公司按照規(guī)定進(jìn)行了信息披露。
三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因
目前，由于交易標(biāo)的股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，交易對方對本次交易合同主要條款無法達(dá)成一致意見，綜合考慮本次收購情況及面臨的風(fēng)險因素，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件尚不成熟，繼續(xù)推進(jìn)將面臨不確定因素。從切實(shí)維護(hù)全體股東利益的角度出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。未來，公司將加快在交通行業(yè)的拓展，積極完善產(chǎn)業(yè)布局，并積極推動混合所有制改革，培育持續(xù)增長動力，為股東創(chuàng)造價值。
四、承諾
公司承諾：自終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)并復(fù)牌之日起６個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司董事會對本次終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)給各位投資者造成的不便深表歉意。
五、股票復(fù)牌安排
公司將在２０１５年３月２６日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票復(fù)牌。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2015年3月24日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-019
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)召開
投資者說明會的預(yù)告公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
會議召開時間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會議召開地點(diǎn)：上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動
為維護(hù)投資者利益，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）定于２０１５年３月２６日召開投資者說明會，就終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通和交流，有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、說明會類型
本次投資者說明會以網(wǎng)絡(luò)形式召開，屆時本公司針對本次重大資產(chǎn)重組終止相關(guān)情況，與投資者進(jìn)行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。
二、說明會召開的時間、地點(diǎn)
會議召開時間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會議召開地點(diǎn)：上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動
三、參加人員
公司董事長肖躍文先生、副總經(jīng)理阮一恒先生、董事會秘書郭生輝先生
四、投資者參加方式
投資者可在上述規(guī)定時間段內(nèi)登陸上證路演中心（網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／），與公司進(jìn)行互動溝通交流，公司將及時回答投資者提問。
公司歡迎投資者在說明會召開前通過電話、傳真、郵件等形式將需要了解的情況和關(guān)注的問題預(yù)先提供給公司，公司將在說明會上選擇投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。
五、聯(lián)系人及咨詢辦法
聯(lián)系人：郭生輝 羅琳
電話及傳真：０２７－８７５７６６６７
郵箱：６０００３５＠ｈｂｃｔｇｓ．ｃｏｍ
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2015年3月24日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-020
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所對公司2014年
年度報告的事后審核意見函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
近日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對湖北楚天高速公路股份有限公司２０１４年年度報告的事后審核意見函》（上證公函［２０１５］０２１０號）?，F(xiàn)對相關(guān)問題逐項(xiàng)答復(fù)如下：
一、關(guān)于公司行業(yè)特點(diǎn)及行業(yè)風(fēng)險
１．公司的主要盈利來自于公路收費(fèi)，請補(bǔ)充披露：
（１）公路收費(fèi)年限 你公司主要收費(fèi)公路滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的累計(jì)收費(fèi)年限和剩余收費(fèi)年限以及上述路段是否存在申請延長收費(fèi)年限的可能。
回復(fù)：
公司所轄路段收費(fèi)期限情況：
| 路產(chǎn)名稱 |
收費(fèi)里程數(shù)（公里） |
收費(fèi)期限 |
剩余收費(fèi)年限 |
| 滬渝高速武漢至荊州段 |
１７９．９５ |
２０００年１１月－２０３０年１１月 |
１５年 |
| 滬渝高速荊州至宜昌段 |
９８．９１ |
２００４年１０月－２０２６年１０月 |
１１年 |
| 麻竹高速大隨段 |
８４．３９ |
２０１１年６月－２０４１年６月 |
２６年 |
| 武漢城市圈環(huán)線高速黃咸段 |
５５．９７ |
２０１３年１２月－２０４３年１２月 |
２８年 |
| 合計(jì) |
４１９．２２ |
|
|
根據(jù)現(xiàn)行的《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》，經(jīng)營性公路收費(fèi)期限最長不得超過２５年，國家確定的中西部地區(qū)最長不得超過３０年。公司所轄路段暫不存在申請延長收費(fèi)年限的可能。
?。ǎ玻I業(yè)收入 增長根據(jù)年報，公司２０１４年的主營收入較２０１３年增長１１．８％。請結(jié)合滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的后續(xù)路網(wǎng)整體規(guī)劃及高鐵分流等外部影響，以列表的方式分析近三年上述路段車輛通行及收入增長情況及具體原因。
回復(fù)：
| 路段 |
通行費(fèi)收入
（單位：萬元）
|
具體原因 |
| ２０１２年 |
２０１３年 |
２０１４年 |
| 漢宜 |
９０６５３ |
９４６６８ |
１００２２８ |
近三年湖北省全路網(wǎng)收入分別較上年環(huán)比增長８．９６％、１７．３２％、１１．３７％，流量分別增長１６．９１％、１８．６８％、１７．０６％。本路段收入增長主要受益于沿線地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展特別是旅游業(yè)的發(fā)展、汽車保有量增加導(dǎo)致的車流量增長。受武荊高速、荊宜高速、宜巴高速、漢宜鐵路陸續(xù)開通的分流影響，收入增長略低于全路網(wǎng)水平。 |
| 大隨 |
１７３７ |
２６５０ |
２７８６ |
大隨高速于２０１１年開通，打通了廣水與周邊地區(qū)快速通道。２０１２年大隨高速通過一年多的試運(yùn)行，社會知曉面逐步擴(kuò)大，通行費(fèi)收入穩(wěn)步增長。到賬收入較上年增加５５．５９％。２０１３年初由于與本路段平行的３０４省道大幅維修，導(dǎo)致以廣水為中心的區(qū)間流量較上年陡增，到賬收入較上年增加５２．５６％。２０１４年５月至１０月３１６國道淅河大橋維修，導(dǎo)致通行３１６國道的部分大型貨車、客車從本路段分流，淅河至隨州方向區(qū)間車流量增幅較大。修橋期間日均到賬收入較之前增加１８．４４％。２０１１年－２０１３年客車占比分別為７５．１７％、７０．５０％、６９．３９％。本路段開通三年來車型結(jié)構(gòu)主要以客車為主，且客車車型占比在逐年減少，貨車車型占比在逐年增多。大隨高速開通三年自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長，說明本路段開通三年跨路段行駛的車輛在逐漸增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢正在逐步顯現(xiàn)。 |
| 黃咸 |
|
１９ |
４８４３ |
武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段于２０１３年１２月２６日開通，東接大廣，西通京珠，與杭瑞高速走向平行，車流量主要以過境車輛為主。自開通以來，大力開展?fàn)I銷戰(zhàn)略，通過多種途徑提升黃咸高速知名度。本路段車流量構(gòu)成主要以往返鄂南、界子墩、白羊塘等省界收費(fèi)站路線的車輛為主，其創(chuàng)收的收入占黃咸高速總收入的９１％，行駛本路段的長途運(yùn)輸貨車較多。據(jù)統(tǒng)計(jì)，咸寧市貨運(yùn)量較去年增長１７．１％。隨著人民生活水平的提高，湖北省人均出行次數(shù)將有較大增加，客運(yùn)也將會有較快增長。 |
?。ǎ常┖诵母偁幜?近幾年，受行業(yè)政策特別是國家對高速公路出臺的一系列收費(fèi)減免政策的影響，高速公路企業(yè)的收益能力收到一定影響。面對上述行業(yè)政策的不利影響，你公司近三年在營業(yè)收入、凈利潤方面仍然取得了穩(wěn)步增長。為便于投資者理解公司核心競爭力，請公司結(jié)合行業(yè)政策及市場變化、營業(yè)成本的構(gòu)成變化、通車量變化等因素，從路段儲備、業(yè)務(wù)開拓等方面，量化補(bǔ)充分析披露自身的核心競爭力。
回復(fù)：
從行業(yè)政策來看，受國家收費(fèi)公路行業(yè)政策影響，２０１４年度公司所轄路段綠色通道車輛減免金額３６０２萬元，重大節(jié)假日小型客車免費(fèi)金額約８６２０萬元，對公司主營業(yè)務(wù)收入造成一定影響。從現(xiàn)階段來看，上述免費(fèi)范圍尚無進(jìn)一步擴(kuò)大跡象。
從營業(yè)成本的構(gòu)成變化來看，高速公路運(yùn)營的營業(yè)成本主要由公路折舊及攤銷、征收業(yè)務(wù)成本及其他以及公路養(yǎng)護(hù)成本構(gòu)成。在成長期隨著車流量的增長各成本間占比將有較大變化，待進(jìn)入成熟期后，車流量相對穩(wěn)定，各成本構(gòu)成及占比將基本保持穩(wěn)定。
從市場變化來看，據(jù)湖北省統(tǒng)計(jì)局湖北調(diào)查總隊(duì)發(fā)布宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)顯示，２０１４年前三季度湖北經(jīng)濟(jì)運(yùn)行呈現(xiàn)“總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有升”等特點(diǎn)，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)增長繼續(xù)高于全國，達(dá)到９．５％。武漢市國土資源和規(guī)劃局發(fā)布的《２０１４武漢市交通發(fā)展年度報告》中稱，武漢市２０１４年底機(jī)動車將達(dá)到１９０萬輛，連續(xù)５年增長１０％。而湖北省機(jī)動車也呈穩(wěn)步上升趨勢。２０１４年整個路網(wǎng)通行費(fèi)收入較２０１３年同期增長１１．３７％，流量增長１７．０６％。
公司經(jīng)營管理的漢宜高速公路沿線是湖北省經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平最高的江漢平原中心地區(qū)，是湖北省經(jīng)濟(jì)最活躍、交通運(yùn)輸最繁忙的公路通道之一。作為經(jīng)濟(jì)的晴雨表，漢宜高速公路流量與湖北經(jīng)濟(jì)同步，穩(wěn)中有升。２０１２年至２０１４年漢宜高速 公路車流量分別為１８１１．９５、２０３９．９８、２２９７．２６萬輛。隨著湖北“中部崛起”戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)，漢宜高速公路作為連接湖北省規(guī)劃的“兩圈一帶”（武漢城市圈、鄂西生態(tài)文化旅游圈、長江經(jīng)濟(jì)帶）的核心通道，其獨(dú)特的交通區(qū)位優(yōu)勢將進(jìn)一步凸顯。
公司經(jīng)營管理的大隨高速公路是《湖北省公路水路交通發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》中規(guī)劃的“６５１”骨架公路網(wǎng)的第一橫，是橫貫我省中北部的一條東西向省際通道。由于大隨高速公路相鄰路段未能按計(jì)劃同步通車，路網(wǎng)聯(lián)通效應(yīng)尚未形成，自２０１１年６月２８日通車運(yùn)營以來車流量及收入均有限。但據(jù)本公司統(tǒng)計(jì)，２０１１年至２０１３年本路段自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長，說明大隨高速公路跨路段行駛車輛逐年增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢正逐步顯現(xiàn)。特別是隨著２０１５年２月１０日麻竹高速隨州西段、襄陽東段通車試運(yùn)營，該路段的流量及收入將有所增長。待麻竹高速公路全線貫通之后，該路段的流量及收入將有明顯增長。
公司經(jīng)營管理的黃咸高速公路是武漢“１＋８”城市圈環(huán)線高速公路的重要組成部分，對完善區(qū)域交通體系，加強(qiáng)黃石、咸寧兩市之間的聯(lián)系，加快武漢城市圈一體化進(jìn)程，具有重要意義。黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運(yùn)營，目前尚處培育期，車流量及收入有限。根據(jù)湖北省“十二五”規(guī)劃，杭瑞高速湖南段、武深高速、武漢城市圈環(huán)線高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂皖省界站將在２０１５年底通車。隨著上述路段以及公司參與投資的嘉魚長江公路大橋的建成通車，本路段所處區(qū)域的路網(wǎng)結(jié)構(gòu)將不斷完善，車流量也將有顯著增長。
?。玻疄楸阌谕顿Y者理解公司的主要財務(wù)風(fēng)險，請公司補(bǔ)充披露下述事項(xiàng)：
根據(jù)你公司年報披露，高速公路為資本密集型行業(yè)，資金投入量大，期限久、回收期長。且你公司融資方式較為單一，對銀行依賴程度較高。請結(jié)合你公司的資產(chǎn)負(fù)債率、銀行授信額度、目前在建項(xiàng)目及擬建項(xiàng)目進(jìn)一步分析你公司面臨的財務(wù)風(fēng)險及擬采取的措施。
回復(fù)：
公司上市后投資建設(shè)的高速公路項(xiàng)目有麻竹高速公路大悟至隨州段、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石至咸寧段。
其中，麻竹高速公路大隨段自２０１１年６ 月 ２８ 日開始通車試運(yùn)營，現(xiàn)已轉(zhuǎn)為正式運(yùn)營。武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段自２０１３年１２月２６日通車試運(yùn)營。目前公司及納入合并報表范圍的子公司無在建高速公路項(xiàng)目。
截至２０１４年末，公司銀行貸款余額３６．７４億元，主要為建設(shè)項(xiàng)目貸款，借款期限較長。其中一年內(nèi)到期的長期借款７．０３億元。具體為：１、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段貸款４．２億元屬于項(xiàng)目前期貸款，現(xiàn)已辦理為項(xiàng)目貸款，還款期為２０３０年；２、麻竹高速公路大隨段項(xiàng)目貸款２．８３億元，公司已安排資金到期歸還。銀行對公司的授信額度為６５．６５億元，已使用額度３６．７４億元，剩余額度２８．９１億元。公司現(xiàn)金流較為穩(wěn)定，具有到期還本付息的能力。
公司項(xiàng)目貸款還款期限截止時間見下表： 單位：億元
| 項(xiàng)目 |
２０１５年 |
２０２０年 |
２０２５年 |
２０２６年 |
２０２８年 |
２０３０年 |
２０３５年 |
合計(jì) |
| 漢宜高速公路項(xiàng)目 |
|
２．００ |
|
|
|
|
|
２．００ |
| 麻城至竹溪高速公路大悟至隨州段項(xiàng)目 |
２．８３ |
|
|
|
４．００ |
１０．１９ |
|
１７．０２ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段項(xiàng)目 |
４．２０ |
|
|
２．８８ |
|
|
３．５５ |
１０．６３ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路咸寧東段項(xiàng)目 |
|
|
３．９３ |
|
|
|
３．１６ |
７．０９ |
| 合計(jì) |
７．０３ |
２．００ |
３．９３ |
２．８８ |
４．００ |
１０．１９ |
６．７１ |
３６．７４ |
公司２０１４年末資產(chǎn)負(fù)債率為５８．４２％，較２０１３年末下降１１．４８％，財務(wù)風(fēng)險有所降低，主要原因是公司退出十房高速公路建設(shè)項(xiàng)目投資。公司還積極探索更多融資方式。除銀行貸款外，公司還通過發(fā)行短期融資券、公司債券進(jìn)行多元化融資。公司已發(fā)行１０ 億元的短期融資券，并獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行面值不超過１２億元的公司債券。２０１４年５月２６日公開發(fā)行５年期，票面利率５．８８％的公司債券６億元，主要用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。
公司現(xiàn)有債務(wù)結(jié)構(gòu)合理，財務(wù)風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)。
二、關(guān)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和新業(yè)務(wù)
?。保l(fā)展戰(zhàn)略
請結(jié)合湖北省“６５１”骨架公路網(wǎng)規(guī)劃及武漢“１＋８”城市圈環(huán)線規(guī)劃及大梁子湖地區(qū)的發(fā)展，量化補(bǔ)充分析披露前述發(fā)展戰(zhàn)略，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源。
回復(fù)：
根據(jù)湖北省骨架公路網(wǎng)規(guī)劃（２００２～２０２０），公司所轄武漢至宜昌、大悟至隨州、黃石至咸寧段高速公路均為湖北省“６５１”骨架公路網(wǎng)的重要組成部分。
?。玻埃埃?年１２ 月，國務(wù)院批準(zhǔn)武漢城市圈為“全國資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會建設(shè)綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)”。武漢城市圈，即以武漢為圓心，包括黃石、鄂州、黃岡、孝感、咸寧、仙桃、天門、潛江周邊８個城市。武漢城市圈國土面積約占全?。常保?，總?cè)丝谡既】側(cè)丝诘模矗梗?，是湖北人口、產(chǎn)業(yè)、城市最為密集的地區(qū)，也是我省乃至我國中部最具發(fā)展?jié)摿突盍Φ牡貐^(qū)。
公司將充分利用區(qū)位優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，積極參與優(yōu)質(zhì)路橋項(xiàng)目建設(shè)，不斷做大做強(qiáng)主業(yè)，同時加大轉(zhuǎn)型發(fā)展力度，堅(jiān)持一主多元、雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產(chǎn)業(yè)布局，擇機(jī)介入文化、影視、醫(yī)藥、環(huán)保等領(lǐng)域，努力形成以交通基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營為核心，以交通服務(wù)、城市運(yùn)營、現(xiàn)代物流和金融投資業(yè)務(wù)為新增長極的五大層面的產(chǎn)業(yè)格局。
?。玻?新業(yè)務(wù)
報告期內(nèi)，公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司作為有限合伙人，出資１５，０００萬元參與設(shè)立并購基金，占基金認(rèn)繳出資總額的３０％，為并列第一大出資人。為便于投資者了解該項(xiàng)重大投資的進(jìn)展情況，請補(bǔ)充披露該基金所有出資是否到位、目前參與股權(quán)投資市場投資的項(xiàng)目情況、有關(guān)項(xiàng)目的具體介入和退出機(jī)制、該基金的運(yùn)作方式以及公司在該基金董事會中所占的席位等情況。
回復(fù)：
武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙）（以下簡稱“基金”）成立于２０１４年１０月１４日，該基金總規(guī)模５億元人民幣，各出資方的資金已按時足額到位，并委托興業(yè)銀行武漢分行對基金的資金使用進(jìn)行全程監(jiān)管。根據(jù)基金的合伙協(xié)議，由睿信資本（武漢）投資管理有限公司擔(dān)任基金的一般合伙人，負(fù)責(zé)基金的管理。該基金公司未設(shè)立董事會。該基金已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案。各項(xiàng)業(yè)務(wù)正在《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》及《證券投資基金管理公司管理辦法》的大框架下積極開展?；鹕性谥\劃新的股權(quán)投資項(xiàng)目。
三、關(guān)于財務(wù)信息披露
?。保?關(guān)聯(lián)關(guān)系披露
請公司補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名的欠款單位與公司之間是否存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，請說明相關(guān)交易的決策程序及披露情況。
回復(fù)：
應(yīng)收賬款期末余額前五名
單位：元
| 單位名稱 |
與公司關(guān)系 |
期末余額 |
占應(yīng)收賬款期末余額的比例（％） |
計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額 |
| 湖北省高速公路聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)管理委員會 |
非關(guān)聯(lián)方 |
３７，９５７，１３０．２２ |
７５．３３ |
|
浙江同鑫投資管理
有限公司
|
非關(guān)聯(lián)方 |
３，４２７，３３３．３６ |
６．８０ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹高速公路
建設(shè)指揮部
|
關(guān)聯(lián)方 |
１，９２９，０７８．００ |
３．８３ |
|
湖北高路鄂西高速公路
有限公司
|
關(guān)聯(lián)方 |
１，５７１，９６６．００ |
３．１２ |
|
湖北省隕十高速公路
建設(shè)指揮部
|
關(guān)聯(lián)方 |
８２２，９１０．００ |
１．６３ |
|
| 合計(jì) |
|
４５，７０８，４１７．５８ |
９０．７２ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹、隕十高速公路建設(shè)指揮部及湖北高路鄂西高速公路有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，上述關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司章程由管理層進(jìn)行決策，因交易金額未達(dá)到關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)，故在公司定期報告中如實(shí)進(jìn)行披露。
?。玻①徎?br />
請公司補(bǔ)充披露并購基金相關(guān)會計(jì)處理的依據(jù)，并請年審會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)意見。
回復(fù)：
２０１４年９月公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，認(rèn)購并購基金１．５億元。
一、會計(jì)處理的分析
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第２２號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
?。ㄒ唬┑狡谌展潭ā⒒厥战痤~固定或可確定
根據(jù)《合伙協(xié)議》，并購基金存續(xù)期為３年，收益分配原則如下：
?。薄⒉①徎饘⒂靡酝顿Y一個或多個投資項(xiàng)目，單個項(xiàng)目到期時，分配方式如下：
?。ǎ保┓颠€有限合伙人該項(xiàng)目出資額及預(yù)期收益（按單個項(xiàng)目出資額年化單利９％計(jì)算）；
?。ǎ玻┩瓿梢陨戏峙浜?，返還普通合伙人該項(xiàng)目的出資額；
?。ǎ常┩瓿梢陨戏峙浜?，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
?。病⒒鸫胬m(xù)期屆滿時，基金收益分配順序如下：
（１）返還有限合伙人剩余實(shí)繳出資額及預(yù)期收益（按該合伙人剩余實(shí)繳出資額年化單利９％計(jì)算）；
（２）完成以上分配后，返還普通合伙人剩余實(shí)繳出資額；
?。ǎ常┩瓿梢陨戏峙浜?，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
根據(jù)《合伙協(xié)議》中的條款以及入伙談判情況的判斷，公司管理層認(rèn)為并購基金９％的收益率是可以實(shí)現(xiàn)的。
因此，公司管理層認(rèn)為并購基金的到期日是固定的，回收金額９％的收益率是可確定的，符合持有至到期投資的認(rèn)定條件。
（二）有明確意圖持有至到期
公司管理層在取得投資時，意圖就是明確的，即準(zhǔn)備持有并購基金至存續(xù)期３年屆滿。因此，公司有明確的意圖持有該基金至到期，也符合持有至到期投資的認(rèn)定條件。
?。ㄈ┯心芰Τ钟兄恋狡?br />
公司為２０１３年１２月成立的投資公司，２０１４年主要的投資就是并購基金的投資，且并購基金的出資已經(jīng)完成，到期前不需要為該金融產(chǎn)品繼續(xù)提供資金支持，因此公司有足夠的財務(wù)資源持有至到期。此外，也不存在受法律、行政法規(guī)的限制、或其他情況表明，使公司難以將該金融資產(chǎn)投資持有至到期。
?。ㄋ模┙Y(jié)構(gòu)化主體未納入合并財務(wù)報表范圍
根據(jù)《合伙協(xié)議》，盡管公司出資比例為合伙企業(yè)的并列第一大股東，但是公司為有限合伙人，不是普通合伙人，不代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人擁有對有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)。有限合伙人擁有的權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人（ｉ）不參與合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資或其他活動的管理或控制；（ｉｉ）不以合伙企業(yè)的名義進(jìn)行任何業(yè)務(wù)交易；或（ｉｉｉ）不代表合伙企業(yè)簽署文件或代表合伙企業(yè)采取行動。
因此，公司管理層認(rèn)為對合伙企業(yè)不擁有控制。
二、會計(jì)處理的結(jié)論
基于以上的分析，湖北楚天高速投資有限責(zé)任公司將認(rèn)購的１．５億元并購基金計(jì)入了持有至到期投資，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第２２號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中對持有至到期投資的定義和認(rèn)定條件，因此將其分類為持有至到期投資并按照準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，且該結(jié)構(gòu)化主體未納入合并財務(wù)報表范圍。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司
2015 年3月24日
